破局境外审计之困：海外银行函证实务解析

紧接着上期的境外走访的难点与挑战，本期我们将结合在过往服务中企出海客户中，针对执行境外银行函证程序总结的一些难点与经验与同行进行探讨、共同学习。

小荣-海外银行函证工作小记 

小荣刚从法国走访回国，就被安排负责一家大型跨国拟 IPO 企业集团所有海外银行的函证程序。该集团业务遍布六大洲，小荣翻译国内银行询证函模板、填写函证并寄出后，快一个月的时间仅收到零星回函。小荣此时开始着急了，他把情况告诉了经理，经理建议小荣找中企出海团队的小诚寻求帮助。 

在与小诚同步完项目进展后，小诚立马列出了下一步工作方案。第二天一早，小荣就和小诚一起开始按照工作方案逐一开始处理。 

由于时区因素，第一家先处理企业在马来西亚Public Bank开立的银行账户，马来西亚本国的大部分银行可通过 eConfirm 平台收发函证。eConfirm平台是马来西亚会计师协会（MIA） 主导开发的，旨在为审计师和银行提供高效的审计流程支持，同时满足《国际审计准则第505号》（ISA 505）关于外部确认的要求。小荣完成注册后，参照网站的指引顺利完成了发函任务。 

长舒了一口气后，小荣紧接着第二个联系了俄罗斯的合作所，在给俄罗斯的合作所联系人瓦斯利耶夫看了小荣准备的函证后，小瓦告诉小荣“Impossible to get confirmation reply”，小荣一脸茫然，小瓦告诉他有些俄罗斯当地银行函证必须用俄语书写并且有标准的模版适用于俄罗斯当地的银行，同时，如果是需要银行直接回函到俄罗斯境外，银行会平信回复，耗时较长且极易丢失。在了解到这个情况后，小诚建议委托当地所进行银行函证的收发，按照当地银行函证模板完成制作后，快递给俄罗斯当地所，由当地所控制整个银行函证收发流程，并且保留函证收发记录、快递单号、回函信封等信息。按照这个方案，小荣马上把银行对账单给了俄罗斯所，填完之后联系了企业完成了签字盖章授权，紧接着将原件国际速递至俄罗斯所。 

到了下午小荣开始处理一大堆的未回函欧洲银行，又从小诚那里学到了很多知识，例如：“意大利的legalmail（法定电子邮箱）”在意大利的公司运营管理过程中，PEC邮箱已经得到广泛使用，它是个人或公司与政府机构、银行、供应商、客户等主体之间进行沟通，唯一具有法律效力的数字手段。 

巴西的伊塔乌联合银行(ItaúUnibanco)只接受网银系统内的函证申请。小诚提示小荣，对于客户在线提交的银行函证申请的整个过程需要录屏，同时需要确保客户输入的信息是正确的。 

Confirmation.com是路透社旗下的全球领先的审计确认电子平台，有着20多年的历史，支持近 170 个国家的银行和机构，专门为会计师事务所、银行、法律机构和企业提供高效、安全的第三方财务信息验证服务。平台符合国际审计标准（如 ISA 505、美国 AICPA 要求），确保审计证据的合法性和可靠性。 

同时，小诚和小荣强调了涉及境外银行的函证。如果电子平台无法函证，必须要发纸质函，那么尽量委托当地事务所去完成收发，这样收发函效率更高不容易丢失。 

此外，当地事务所更熟悉当地银行询证的要求以及银行询证回复的格式及内容，例如：欧洲及美洲的大部分银行接受blank confirmation（类似国内的格式二），但极少部分中资银行，例如墨西哥工商银行目前仍要求在询证函上完整填写需要银行核对确认的信息（类似国内的格式一）。 

通常情况下，海外银行的回函会将企业在其银行系统中的所有记录导出回复给到审计师，也存在部分银行按照商业惯例直接将银行每月发给企业的对账单回复给到审计师的情况，审计师收到回函会发现回函与企业提供的对账单长得一模一样。再加上当地事务所所处时区以及语言沟通，使得他们协助催函也更有效，这些都是短时间内能提高回函率的方法。另外，如果银行接受电子邮件收发银行询证函，那么需要按照《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》及应用指南的要求，例如：函证地址的获取及准确性的验证过程、回函（邮箱）地址等。 

经过小诚的指导，小荣顺利完成了该项目涉及的海外银行函证程序。

典型案例1 

某拟IPO企业在全球20多个国家及地区设有子公司，涉及近80家境外银行100多个银行账户，函证程序回函率极低，几个重大余额的账户均未收到回函，严重影响项目进度。

 【容诚应对】 

容诚中企出海团队了解项目情况后，迅速对接了未收到回函的所在国的当地成员所，向其了解当地银行关于询证函的要求。 

除了部分通过电子平台的函证由容诚直接发出，对于其他需要发送纸质函证的，容诚中企出海团队通过电话、邮件将要求充分告知对方，委托当地成员所协助顺利完成了银行函证程序。容诚中企出海团队定期跟踪进度，使审计项目得到了有效的推进。 

典型案例2 

某审计项目组委托境外成员所进行函证的收发，境外成员所未保留银行回函的信封，只保留了银行回函的文件，项目组认为回函证据链不完整性，要求企业签字授权函证，准备重新发函，企业怨声载道。 

【容诚应对】

容诚中企出海团队迅速介入到项目中，对境外成员所合伙人进行了访谈，了解了境外成员所对于银行函证收发的内部控制流程：境外成员所在发出银行函证时，在快递收发记录上做了相关登记；在收到银行回函时，前台根据快递信封在快递收发记录上登记了回函银行寄出时间、寄出地址、寄出人以及境外成员所收到回函的时间，并从快递信封中取出回函文件，在文件上加盖当天的时间戳，最后将回函文件保存在前台的快递文件柜中，回函快递信封的原件没有保留。上述做法与我们境内处理函证回函的不同点在于，境外成员所通过在回函文件上加盖收到当天的时间戳，作为保持对回函过程控制的证据，替代了我们境内回函要求保留回函快递信封这一做法。 

针对上述情况，容诚中企出海团队取得了境外成员所合伙人签署的针对收发银行函证内部流程的确认函，结合准则以及相关指引关于函证的要求，容诚中企出海团队认为境外成员所在函证收发的整个过程中按照《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的要求，保持着对整个收发过程的控制，并且有相关的记录，函证程序是有效的，因此未安排重新寄发银行函证，后续项目得到了顺利推进。 

在复杂多变的境外审计环境中，容诚中企出海团队依托RSM遍布全球120个国家，900多个办公室的强大网络体系，能够在世界各个角落迅速响应并为中国企业提供坚实有力的专业支持。与此同时，容诚中企出海团队，凭借丰富的经验与敏锐的行业洞察力，在项目筹备、执行及后续跟进的每一个环节，都能有条不紊地统筹协调。 

展望未来，在强大网络与专业团队的双重保障下，容诚将持续助力更多中企在海外市场得征程中稳健前行，突破障碍，不断拓展国际业务版图。