Klokkenluidersregeling

KLOKKENLUIDERSREGELING
Per 18 februari 2023 
Wet bescherming klokkenluiders
RSM Netherlands

1. Inleiding

RSM Netherlands Holding NV en al haar dochterondernemingen willen een veilige en integere omgeving realiseren voor alle personen die bij ons werken. Desondanks kunnen onregelmatigheden plaatsvinden. Wij nodigen iedereen die bij ons werkt of heeft gewerkt uit om vermoedens van onregelmatigheden te melden. We ontvangen graag deze meldingen, omdat we mogelijke onregelmatigheden willen verhelpen. Ook op basis van artikel 27 Verordening accountantsorganisatie (VAO) dienen wij te beschikken over een klokkenluidersregeling. 

In deze meldingsregeling wordt uitgelegd hoe je op een veilige manier vermoedens van onregelmatigheden in en extern kunt melden.

Met een onregelmatigheid bedoelen we een gedraging of gebeurtenis dat een integriteitsincident of een misstand is of kan worden. Bij een onregelmatigheid gaat het bijvoorbeeld om belangenverstrengeling, intimidatie, onzorgvuldig omgaan met vertrouwelijke informatie of het niet naleven van procedures (dit kan op een gegeven moment ook kwalificeren als een integriteitsincident). We spreken van integriteitsincidenten als er sprake is van diefstal, omkoping, fraude, machtsmisbruik, handel met voorwetenschap, etc. Integriteitsincidenten kunnen in sommige gevallen zich verder ontwikkelen tot een misstand zoals het overtreden van aanbestedingsregels, of ernstige milieu- of veiligheidsdelicten.

In de bijlagen 1 en 2 hebben we deze en andere belangrijke begrippen toegelicht.

Wanneer je de stappen volgt zoals in deze procedure beschreven, is jouw positie in onze organisatie beschermd. Dat betekent dat niemand van onze organisatie je mag benadelen als gevolg van jouw melding. Ervaar je toch dat je benadeeld wordt? Bespreek dit dan alsjeblieft met je leidinggevende, leidinggevende partner of met onze externe vertrouwenspersonen van ArboNed: [email protected] (telefoon: 06-29389058) en [email protected] (telefoon: 06-83290323).

We vinden het belangrijk dat je je volledig vrij voelt om onregelmatigheden te melden. Zonder meldingen kunnen we immers de onregelmatigheden ook niet verhelpen.

2. Werkwijze interne melding

Je kunt een vermoeden van een onregelmatigheid melden bij je leidinggevende of bij een compliance officer. Het melden mag mondeling, per e-mail of schriftelijk per brief gebeuren.

Je leidinggevende draagt vervolgens zorg voor afhandeling van de melding. Dat betekent dat hij/zij beoordeelt (eventueel na consultatie van de compliance afdeling) of sprake is van een vermoeden van een integriteitsincident of een misstand. Indien dat het geval is, moet je leidinggevende jouw melding onverwijld doormelden aan de compliance officer, [email protected]. In alle overige gevallen, handelt je leidinggevende de onregelmatigheid zelf af. Je leidinggevende is verplicht je een terugkoppeling te geven over de manier waarop jouw melding is afgehandeld.

Je mag je vermoeden van een onregelmatigheid ook direct melden bij de compliance officer. Je mag kiezen op welke wijze je bij de compliance officer wilt melden: schriftelijk, telefonisch of binnen een redelijke termijn een gesprek (op locatie).

Als je twijfels hebt over het doen van een melding, dan kun je hierover altijd in gesprek met je leidinggevende. Wil je liever vertrouwelijk overleggen? Dan kun je altijd terecht bij onze externe vertrouwenspersonen. Je kunt ook aan de vertrouwenspersoon vragen om namens jou een vertrouwelijke melding te doen. Jouw contactgegevens zijn dan alleen bekend bij de vertrouwenspersoon en niet bij de rest van de organisatie.

Anoniem melden

Wanneer je liever niet hebt dat jouw gegevens bij iemand bekend zijn, dan mag je ook anoniem melden door een brief te sturen. Bij een anonieme melding kunnen we je geen aanvullende vragen stellen en je geen terugkoppeling geven van de stappen die we zetten. En stel dat we geen onderzoek kunnen opstarten, kunnen we je dat ook niet uitleggen. Het heeft daarom onze voorkeur dat we je kunnen bereiken. Een anonieme melding wordt altijd in behandeling genomen.

Advies

Je kunt altijd vragen of een persoon je bij kan staan. Dat kan iemand uit je zakelijke of privé omgeving zijn. Jij, degene die je bijstaat en een betrokken derde mogen op elk moment vertrouwelijk advies vragen aan onze externe vertrouwenspersonen en/of aan de afdeling advies van het Huis voor Klokkenluiders. Meer informatie over deze organisatie vind je op Home | Huisvoorklokkenluiders. De afdeling advies van deze organisatie is telefonisch te bereiken via 088-133 10 00 op werkdagen van 9.00 tot 17.00 uur.  

3. Werkwijze van de compliance officer

• Wanneer je mondeling een melding doet van een onregelmatigheid, integriteitsincident of misstand dan nemen we na jouw voorafgaande instemming het gesprek op of zorgt de compliance officer voor een volledige en nauwkeurige weergave van het gesprek. Je krijgt de gelegenheid om de schriftelijke weergave van het meldingsgesprek te controleren, te corrigeren en voor akkoord te tekenen of per mail goed te keuren.
• De compliance officer registreert de ontvangen melding van het vermoeden van een onregelmatigheid, integriteitsincident of misstand in het register en bevestigt de melding onverwijld maar uiterlijk binnen zeven dagen na de melding aan je per mail.
• De compliance officer beoordeelt of jouw melding kwalificeert als een vermoeden van een integriteitsincident of een misstand.
• Wanneer jouw melding kwalificeert als een integriteitsincident of een misstand, informeert de compliance officer het Dagelijks Bestuur van RSM Netherlands (hierna het Dagelijks Bestuur) over de melding en adviseert hen over het op te starten onderzoek.
• Indien de melding het Dagelijks Bestuur betreft, informeert de compliance officer de voorzitter van de Aandeelhoudersvergadering (hierna de voorzitter van de AvA) over het op te starten onderzoek. De voorzitter van de AvA voert in dat geval alle onderstaande stappen uit in plaats van het Dagelijks Bestuur.
• Het Dagelijks Bestuur besluit over de aanpak van het te starten onderzoek. Het kan intern worden uitgevoerd of door een extern bureau bij onvoldoende interne capaciteit of expertise over het onderwerp. 
• Wanneer jouw melding niet gezien wordt als een integriteitsincident of een misstand beoordeelt de compliance officer wie jouw melding kan afhandelen. Dat kan de compliance officer zelf zijn, maar hij/zij kan ook doorverwijzen naar je leidinggevende of een andere functionaris in de organisatie. 
• De compliance officer informeert je over zijn/haar beoordeling van je klacht, zodat je weet wat met jouw melding wordt gedaan.
• Jouw identiteit of informatie waardoor jouw identiteit direct of indirect kan worden achterhaald, wordt zonder jouw instemming niet gedeeld met andere personen dan de compliance officer en (indien van toepassing) de onderzoekers. Jouw identiteit wordt niet met het Dagelijks Bestuur gedeeld. Alleen met jouw schriftelijke instemming of instemming per mail delen we jouw identiteit met andere personen.

4. Uitvoeren van een intern onderzoek

• Het Dagelijks Bestuur draagt het onderzoek over aan (externe) onderzoekers.
• Het Dagelijks Bestuur informeert je per e-mail dat een onderzoek is ingesteld, door wie het onderzoek wordt uitgevoerd en hoe de onderzoeksopdracht luidt, tenzij hiertegen ernstige bezwaren bestaan. Die bezwaren kunnen ontstaan in verband met de AVG of vertrouwelijkheid van dienstverlening of cliëntinformatie. Het Dagelijks Bestuur attendeert je in deze bevestiging op de mogelijkheid om onze externe vertrouwenspersonen te kunnen raadplegen als je daar behoefte aan hebt.
• Het Dagelijks Bestuur geeft je uiterlijk binnen drie maanden na de ontvangstbevestiging van de melding informatie over de inhoudelijke beoordeling en voor zover van toepassing de opvolging van deze melding. Mocht het niet lukken om binnen drie maanden het onderzoek af te ronden, dan informeert het Dagelijkse Bestuur je daar over voor de afloop van die periode. Het Dagelijkse Bestuur stuurt je hoe dan ook minimaal iedere vier weken een voortgangsbericht tijdens de onderzoeksperiode.
• De onderzoeker/onderzoekscommissie informeert de perso(o)n(en) op wie een melding betrekking heeft over de melding, tenzij hiertegen ernstige bezwaren bestaan vanwege de inhoud en aanpak van het te houden onderzoek. De onderzoeker/onderzoekscommissie attendeert hem/haar/hen erop dat hij/zij onze externe vertrouwenspersonen kan raadplegen.
• Bij het verrichten van het onderzoek worden de volgende uitgangspunten gehanteerd: 
  • de beginselen van de Nederlandse en Europese privacy wet- en regelgeving worden in acht genomen; 
  • gegevens worden rechtmatig en proportioneel verzameld;
  • van onrechtmatig verkregen gegevens wordt geen gebruik gemaakt;
  • hoor en wederhoor vindt plaats. Wanneer tijdens het onderzoek geen hoor- en wederhoor kan plaatsvinden, dan vindt dit uiterlijk voor de besluitvoering aangaande het onderzoek plaats.
• De onderzoeker/de onderzoekscommissie stelt jou in de gelegenheid te worden gehoord. De onderzoeker/de onderzoekscommissie draagt zorg voor een schriftelijke vastlegging hiervan en legt deze vastlegging ter controle, correctie, goedkeuring en ondertekening aan jou voor. Je ontvangt hiervan een afschrift.
• De onderzoeker/onderzoekscommissie kan ook anderen, waaronder de perso(o)n(en) op wie de melding betrekking heeft, horen. De onderzoeker/onderzoekscommissie draagt zorg voor een schriftelijke vastlegging hiervan en leggen deze vastlegging ter controle, correctie, goedkeuring en ondertekening voor aan degene die gehoord is. Degene die gehoord is ontvangt hiervan een afschrift.
• De onderzoeker/onderzoekscommissie mag alle documenten van onze organisatie (alle relevante informatie, zoals papieren documenten, elektronische documenten, e-mails en andere duurzame data dragers) inzien en opvragen die zij voor het doen van het onderzoek redelijkerwijs nodig acht.
• Werknemers mogen ook op eigen initiatief de onderzoeker/onderzoekscommissie alle documenten verstrekken waarvan zij het redelijkerwijs nodig achten dat de onderzoeker/ onderzoekscommissie daar in het kader van het onderzoek kennis van moet nemen.
• De onderzoeker/onderzoekscommissie stelt een concept onderzoeksrapport op en stelt de melder en de perso(o)n(en) op wie een melding betrekking heeft in de gelegenheid daar opmerkingen bij te maken, tenzij hiertegen ernstige bezwaren bestaan vanuit het perspectief van privacy of (cliënt) vertrouwelijkheid. De opmerkingen van partijen maken geen deel uit van de finale rapportage en zijn derhalve vertrouwelijk. 
• De onderzoeker/onderzoekscommissie stelt vervolgens het onderzoeksrapport vast en zendt dit aan het Dagelijkse Bestuur. Het Dagelijkse Bestuur stuurt de compliance officer, de  melder en de perso(o)n(en) op wie een melding betrekking heeft hiervan een afschrift, tenzij hiertegen ernstige bezwaren bestaan vanuit het perspectief van privacy of (cliënt) vertrouwelijkheid.
• Wanneer het onderzoek betrekking heeft op het Dagelijkse Bestuur dan wordt het onderzoeksrapport aan de voorzitter van de AvA verzonden, die vervolgens de compliance officer, de melder en de perso(o)n(en) op wie een melding betrekking heeft hiervan een afschrift verstrekt, tenzij hiertegen ernstige bezwaren bestaan. 
• Het Dagelijks Bestuur of de voorzitter van de AvA indien het onderzoek het Dagelijks Bestuur betrof, beslist op basis van het rapport of en zo ja welke repressieve en corrigerende maatregelen getroffen moeten worden.

Escalatie

Wanneer je gedurende het proces het niet eens bent met het standpunt van de compliance officer of het Dagelijkse Bestuur, dan kun je het vermoeden van een onregelmatigheid, integriteitsincident of een misstand, eventueel met tussenkomst van de externe vertrouwenspersonen, melden bij de voorzitter van de AvA.

5. Werkwijze externe melding

We moedigen aan om je vermoeden van een onregelmatigheid intern te melden, zodat we het intern kunnen oplossen. Je mag echter een vermoeden van een misstand ook rechtstreeks melden aan een bevoegde autoriteit. De bevoegde autoriteiten vind je in de begrippenlijst (bijlage 1). Je mag op grond van de Wbk alleen vermoedens van een misstand extern melden, vermoedens van onregelmatigheden mag je niet extern melden. De bevoegde autoriteit moet je binnen drie maanden na ontvangst van de melding informeren over de beoordeling en voor zover van toepassing de opvolging van de melding, tenzij die informatie het onderzoek of de gerechtelijke procedure in gevaar zou kunnen brengen of in strijd is met een wettelijke geheimhoudingsplicht. De bevoegde autoriteit mag deze termijn eenmaal, mits voldoende gemotiveerd, met drie maanden verlengen. Wanneer je bij de verkeerde bevoegde autoriteit hebt gemeld, moet deze autoriteit toestemming aan jou als melder vragen om de melding door te geven aan de juiste bevoegde autoriteit. Als je informatie nodig hebt over wie de bevoegde autoriteit is, dan kun je daarvoor contact opnemen met het Huis voor Klokkenluiders of de externe vertrouwenspersonen.

6. Openbaar maken van je melding

Als je niets ontvangt van de bevoegde autoriteit binnen de termijnen van drie tot zes maanden of bericht krijgt waaruit naar objectieve maatstaven blijkt dat jouw melding onvoldoende   wordt opgepakt, ben je ook beschermd als je de openbaarheid opzoekt. Hiermee wordt bijvoorbeeld bedoeld dat je contact opneemt met de pers.

De termijnen van drie en zes maanden gaan over het geven van informatie aan jou over de voortgang van het onderzoek en de acties naar aanleiding van jouw melding. Het onderzoek hoeft niet te zijn afgerond binnen die termijnen.

Je mag ook direct je melding openbaar maken wanneer je redelijke gronden hebt om aan te nemen dat:

• de misstand een dreigend of reëel gevaar kan zijn voor het algemeen belang;
• een risico bestaat op benadeling bij melding aan een bevoegde autoriteit, of
• het niet waarschijnlijk is dat de misstand doeltreffend wordt verholpen.

Mocht je overwegen om je melding openbaar te maken, dan adviseren we je onze externe vertrouwenspersonen in te schakelen omdat de voorwaarden voor het openbaar maken van je melding ingewikkeld zijn. Onze externe vertrouwenspersonen kunnen je in vertrouwen, helpen met het toelichten van de te volgen route.

7. Vertrouwelijkheid en bescherming

Geheimhouding

Alle personen die betrokken zijn bij de melding of het onderzoek zijn verplicht om vertrouwelijke gegevens geheim te houden, tenzij we een wettelijke plicht hebben om te melden. Met vertrouwelijke gegevens wordt in ieder geval de identiteit van de melder en de beschuldigde personen bedoeld als ook bedrijfsgeheimen.

Bescherming bij melden

Jij, degene die je bijstaat, een rechtspersoon die je bijstaat, een betrokken derde, de compliance officer, de onderzoeker(s) en eventueel getuigen die gehoord worden in een onderzoek, mogen niet benadeeld worden vanwege het doen van een melding. Voorwaarde van deze bescherming is dat je redelijke gronden (met feiten onderbouwd vermoeden) hebt om aan te nemen dat de gemelde informatie juist is op het moment van de melding. Het is niet nodig dat je bewijs aandraagt voor je vermoedens.

Bescherming bij openbaar maken

Jij, degene die je bijstaat, een rechtspersoon die je bijstaat, een betrokken derde, de compliance officer, de onderzoeker(s) en eventueel getuigen die gehoord worden in een onderzoek, mogen niet benadeeld worden vanwege het openbaar maken van het vermoeden van een misstand. Voorwaarden van deze bescherming zijn: 

• dat je redelijke gronden hebt om aan te nemen dat de gemelde informatie juist is op het moment van de melding. Het is niet nodig dat je bewijs aandraagt voor je vermoedens, en
• je eerst een interne melding hebt gedaan bij de compliance officer en een bevoegde autoriteit of rechtstreeks gemeld hebt bij een bevoegde autoriteit en je redelijke gronden hebt om aan te nemen dat het onderzoek onvoldoende voortgang heeft, of
• je redelijke gronden hebt om aan te nemen dat:
  • de misstand een dreigend of reëel gevaar kan zijn voor het algemeen belang;
  • een risico bestaat op benadeling bij melding aan een bevoegde autoriteit, of
  • het niet waarschijnlijk is dat de misstand doeltreffend wordt verholpen.

Geen recht meer op bescherming

Wie opzettelijk en bewust onjuiste of misleidende informatie meldt of openbaar maakt (de criteria om dit te beoordelen zijn gebaseerd op het wetboek van strafrecht), geniet geen bescherming en kan daarvoor zelfs worden gestraft. Degene die je bijstaat, betrokken derden, de compliance officer en de onderzoeker, verliezen in dat geval de bescherming niet zo lang zij zichzelf niet ook schuldig maken aan het opzettelijk en bewust onjuiste of misleidende informatie melden of openbaren.

De bescherming blijft in stand wanneer je met de juiste intenties hebt gemeld en je melding uiteindelijk ongegrond is gebleken.

8. Benadeling

Mocht je, ondanks het wettelijk verbod op benadeling, de indruk hebben dat je benadeeld  wordt, of dat er een dreiging of poging tot benadeling is, neem dan contact op met je leidinggevende en/of leidinggevende partner, of onze externe vertrouwenspersonen om dit te bespreken. Onder benadeling wordt tevens verstaan een dreiging met en een poging tot benadeling. Je kunt ook met de afdeling advies van het Huis voor Klokkenluiders overleggen. De afdeling advies is telefonisch te bereiken via 088 – 133 10 00, op werkdagen tussen 9.00 uur en 17.00 uur.

9. Vrijwaring van aansprakelijkheid

Jij, degene die je bijstaat, een betrokken derde, de compliance officer en de onderzoeker(s) mogen niet aansprakelijk worden gesteld door het doen van een melding van een misstand of het openbaar maken ervan wanneer:

• je niet meer deelt dan noodzakelijk is voor het doen van de melding;
• wanneer je de melding of openbaarmaking hebt gedaan volgens de stappen zoals aangegeven in deze  regeling.

Jij, degene die je bijstaat, een betrokken derde, de compliance officer en de onderzoeker(s) mogen wel aansprakelijk gesteld worden wanneer het verwerven van of de toegang tot informatie strafbaar is gesteld.

10. Verwerken persoonsgegevens

We verwerken in het kader van deze meldregeling de volgende persoonsgegevens: naam,  functie, (mail)adres en telefoonnummer van de melder, degene over wie de melding, gaat en  indien van toepassing de betrokken vertrouwenspersoon en/of betrokken derden.

We hanteren voor het verwerken van persoonsgegevens de uitgangspunten, zoals opgenomen in onze Privacyverklaring | RSM | AUDIT | TAX | CONSULTING. We verwerken verkregen persoonsgegevens slechts voor het doel waarvoor we de persoonsgegevens verkregen hebben en slechts voor de termijn dat de gegevensverwerking noodzakelijk is. We vernietigen de persoonsgegevens na 12 maanden na het moment van indienen van de melding in het geval dat van de melding is vastgesteld dat de melding niet ontvankelijk is, dan wel dat na onderzoek geen sprake blijkt te zijn van een onregelmatigheid.  Indien na onderzoek sprake blijkt te zijn van een onregelmatigheid, anonimiseren we het   onderzoekdossier na maximaal een jaar na afronding van het onderzoek. Het dossier van je melding wordt opgeslagen in het afgeschermde archief van het compliance office en is daar ook in te zien.

BIJLAGE 1: BEGRIPPEN

In deze regeling maken we gebruik van de volgende begrippen:

• betrokken derde: a. een derde die verbonden is met de melder en die kan worden benadeeld door de werkgever van de melder of een persoon of organisatie waarmee de melder anderszins in een werkgerelateerde context verbonden is, en b. een rechtspersoon die eigendom is van de melder, waarvoor de melder werkt of waarmee de melder anderszins werkgerelateerd verbonden is;
• bevoegde autoriteit:
  • Autoriteit Consument en Markt (ACM)
  • Autoriteit Financiële Markten (AFM)
  • Autoriteit persoonsgegevens (AP)
  • De Nederlandsche Bank (DNB)
  • Bureau Financieel Toezicht (BFT)
  • Huis voor klokkenluiders
• Compliance officer: de functionaris die als compliance officer is benoemd en in het kader van deze regeling optreedt als meldpunt. Dit is Monica Versteegh, bereikbaar op [email protected] en 06 510 437 67;
• Dagelijks Bestuur: het Dagelijks Bestuur van RSM Netherlands;
• integriteitsincident: gedraging of gebeurtenis die een ernstig gevaar vormt voor de integere uitoefening van het bedrijf van de desbetreffende onderneming;
• melder: een natuurlijke persoon die vanwege zijn toekomstige, huidige of vroegere werk bij onze organisatie:  
  • een onregelmatigheid of integriteitsincident intern meldt;
  • een vermoeden van een misstand (intern en/of extern) meldt of openbaar maakt.
• misstand: 
  • een schending of een gevaar voor schending van het Unierecht, of 
  • handeling of nalatigheid waarbij het maatschappelijk belang in het geding is bij: 
  1. een schending of gevaar voor schending van een wettelijk voorschrift, of interne regels die een concrete verplichting inhouden en die op grond van een wettelijk voorschrift door een wetgever zijn vastgesteld, dan wel 
  2. een gevaar voor de volksgezondheid, voor de veiligheid van personen, voor de aantasting van het milieu of voor het goed functioneren van onze organisatie als gevolg van een onbehoorlijke wijze van handelen of nalaten. Het maatschappelijk belang is in ieder in het geding indien de handeling of nalatigheid niet enkel persoonlijke belangen raakt en er sprake is van oftewel een patroon of structureel karakter dan wel de handeling of nalatigheid ernstig of omvangrijk is. 
• onregelmatigheid: gedraging of gebeurtenis dat een integriteitsincident of een misstand is of kan worden;
• schending van het Unierecht: handeling of nalatigheid die:
  • onrechtmatig is en betrekking heeft op bepaalde Uniehandelingen en beleidsterreinen (zie bijlage 2 van deze regeling), of
  • het doel of de toepassing ondermijnt van de regels in de Uniehandelingen en beleidsterreinen (zie bijlage 2 van deze regeling).

• Vertrouwenspersonen: degene die door het Dagelijks Bestuur zijn aangewezen om als zodanig voor onze organisatie te fungeren:

  Astrid Ooyer
  Bedrijfsmaatschappelijk werker / Vertrouwenspersoon Arboned
  Telefoon: 06 29 38 90 58
  E-mail: [email protected]
  Vestiging: Amsterdam
  Werkdagen maandag, dinsdag, donderdag en vrijdag

  Joost de Kruiter 
  Bedrijfsmaatschappelijk werker / Vertrouwenspersoon ArboNed
  Telefoon: 06 83 29 03 23
  E-mail: [email protected]

  Vestigingen: Tilburg en Eindhoven
  Bereikbaar op maandag, dinsdag, donderdag en vrijdag

• Voorzitter van de Ava: de voorzitter van de Aandeelhoudersvergadering van RSM Netherlands.

BIJLAGE 2

Zie voor een volledig overzicht van alle EU richtlijnen waar een EU-inbreuk op betrekking kan hebben de bijlage van de EU Richtlijn.