¿Porqué es importante el Buen Gobierno Corporativo?

El Gobierno Corporativo es esencial para la dirección y el control de las empresas. En este informe, examinaremos cómo se manifiesta en el derecho societario, tanto en la normativa peruana como en los principios de la OCDE. 

La normativa de regulación en Perú

Las normas de regulación son las reglas que guían el funcionamiento de una empresa. En Perú, estas normas están establecidas en la Ley General de Sociedades (LGS), promulgada el 9 de diciembre de 1997. Esta ley regula aspectos cruciales como la constitución, organización, funcionamiento y disolución de las sociedades en el país. Algunos de los artículos más importantes de la LGS incluyen el Art. 55, 39, 48, 101, 103, 113, 114, 115, 156, 157, 159, 160, 163, 164, 165, 167, 169, 185 y 186. 
Además de estas normas, los convenios societarios también son fundamentales en la regulación de las empresas. Estos acuerdos, aceptados por los Códigos de Buen Gobierno Corporativo, complementan las disposiciones legales y se adaptan a las necesidades específicas de cada entidad. 

Normativa de Auto Regulación 

Las normas de auto regulación son políticas internas adoptadas por las empresas para supervisar su propio comportamiento. Pueden incluir códigos, políticas o manuales sobre temas como la Responsabilidad Social Empresarial, la Ética Corporativa, el Gobierno Corporativo y el Cumplimiento Normativo. Aunque son voluntarias, estas normas son cruciales para mantener estándares éticos y legales elevados. 

Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE

Los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20 son una referencia global para mejorar el gobierno corporativo. Estos principios cubren áreas clave como los derechos y el trato equitativo de los accionistas. Su adopción puede contribuir significativamente a la transparencia, la responsabilidad y la eficiencia empresarial.  

1. Los derechos de los accionistas: Los accionistas tienen derecho a participar y a estar lo suficientemente informados sobre las decisiones que acarrean cambios fundamentales en la sociedad. 

2. Tratamiento equitativo de los accionistas : Los procesos y procedimientos de las Juntas Generales de Accionistas deben permitir el trato equitativo de todos los accionistas. Los procesos de la compañía no deben hacer excesivamente difícil o costosa la emisión de votos. 

3. La función de los grupos de interés en el gobierno de las sociedades: El marco del gobierno societario debe asegurar que se respeten los derechos de los grupos de interés estipulados por ley, tales como trabajadores, proveedores, y acreedores. Se debe establecer mecanismos que incrementen la participación de los grupos de interés dándoles acceso a información relevante. 

4. Comunicación y transparencia informativa: Se debe preparar, auditar y presentar la información siguiendo los estándares contables y de auditoría más exigentes, incluyendo una descripción de los riesgos financieros y no financieros significativos que la empresa enfrenta. Los canales de divulgación de información deben permitir a los usuarios un acceso a la información justo, regular y con un coste razonable. 

5. Las responsabilidades del Directorio: Los miembros del Directorio deben desempeñar su labor de buena fe, con la diligencia, cuidado y reserva debidos, velando siempre por los mejores intereses de la empresa y de sus accionistas, contando con una información completa.  

6. Sociedades no inscritas en el Registro Público del Comercio de Valores 

Funcionamiento del Directorio: El Directorio de una sociedad no inscrita debe reunirse regularmente. Además, se recomienda que incluya directores independientes. 

Estructura Organizacional y Toma de Decisiones: La sociedad debe tener una estructura organizacional coherente y alineada con sus objetivos, donde exista claridad en la línea de mando y en el proceso de toma de decisiones. 

Suministro de Información y Transparencia: Aunque no están inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, se recomienda que estas sociedades apliquen estándares similares de suministro de información. 

Código del Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (SMV)

Derechos de los Accionistas 

• La sociedad no promueve la existencia de clases de acciones sin derecho a voto. 
• La sociedad vela por los derechos de propiedad accionaria para que la matrícula de acciones sea administrada de forma segura, confiable y se mantenga actualizada. 
• La sociedad comunica y pone a disposición de los accionistas la información relacionada con la Junta General de Accionistas, y otra información complementaria que ayude a los accionistas en su toma de decisiones. 

Junta General de Accionistas

• La Junta General de Accionistas es el órgano soberano y supremo de la sociedad.
• La sociedad a través de un funcionario responsable realiza seguimientos a los acuerdos tomados y reportes que se encuentran a disposición de los accionistas. 

El Directorio y la Alta Gerencia 

• El Directorio tiene como función aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad. Es su función supervisar las prácticas de buen gobierno corporativo y establecer las políticas y medidas necesarias para su mejor aplicación. 
• El Directorio evalúa regularmente y de manera objetiva, al menos una vez al año, su desempeño como órgano colegiado y el de sus miembros. Es recomendable que en dicha evaluación se alterne la metodología de la autoevaluación con la evaluación realizada por asesores externos. 
• Establece políticas y procedimientos para la valoración, aprobación y revelación de determinadas operaciones entre la sociedad y partes vinculadas.
• La Alta Gerencia representa la gestión ordinaria, cuenta con autonomía. Actúa según los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que mantiene el Directorio.

Riesgo y Cumplimiento

El Directorio de la sociedad es responsable de la existencia de un sistema de control interno y externo, así como de supervisar su eficacia e idoneidad. 
Auditoría interna: El auditor interno realiza labores de auditoría en forma exclusiva, cuenta con autonomía, experiencia y especialización en los temas bajo su evaluación. Este depende organizativamente del Directorio, por lo que su nombramiento y cese corresponde al Directorio a propuesta del Comité de Auditoría. 
Auditores externos: La auditoría externa financiera realiza evaluaciones sobre la efectividad, operatividad del sistema de control interno y el riesgo que pueda existir.  

Transparencia de la Información

• La política de información abarca toda aquella que pudiera influir en las decisiones económicas de sus usuarios. El Directorio vela porque la información sea suficiente, veraz y entregada de manera oportuna y equitativa. 
• La sociedad elabora sus estados financieros basándose en las normas internacionales, el directorio aprueba una vez al año la memoria anual que incluye opiniones u observaciones del desempeño financiero, factores de riesgo, etc. 
• La sociedad revela la estructura de propiedad considerando las distintas clases de acciones e informa sobre los convenios o pactos entre accionistas. 
• La sociedad divulga los estándares adoptados en materia de gobierno corporativo en un informe anual, de cuyo contenido es responsable el Directorio, previo informe del Comité de Auditoría, del Comité de Gobierno Corporativo, o de un consultor externo. 

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