Publicado en Club Cámara Madrid

Guillermo Gastón de Iriarte, socio de Derecho Mercantil y Societario, habla en un artículo publicado en Club Cámara Madrid sobre como en el mundo empresarial, las dinámicas pragmáticas y ágiles suelen predominar sobre el estricto cumplimiento de las formalidades legales. Este enfoque, generalmente aceptado cuando las relaciones entre socios son fluidas y amistosas, permite que los negocios prosperen y se gestionen con flexibilidad. Sin embargo, cuando surgen conflictos o malentendidos entre los socios, estas prácticas informales pueden dar paso a un cumplimiento repentino y escrupuloso de las formalidades legales.

Un ejemplo notable de esta situación se encuentra en una sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona del 23 de octubre de 2023. En este caso, se anuló una serie de acuerdos adoptados en una junta de socios porque uno de los socios no recibió la convocatoria, a pesar de que esta se envió conforme a la ley. La Audiencia determinó que el administrador sabía de antemano que la comunicación no llegaría al socio, lo que constituyó un abuso de derecho.
 

Seguir la ley al pie de la letra no siempre es legal
 

La sentencia subraya que seguir la ley al pie de la letra no siempre es legal cuando se utiliza de manera manipulativa para perjudicar a otro socio. En el caso analizado, la convocatoria se envió al domicilio social del socio, aunque el administrador sabía que este no recibiría la comunicación, ya que el socio había solicitado previamente ser notificado en otra dirección. Esta práctica fue considerada como una maniobra abusiva por parte del administrador.

Ante este escenario, Guillermo Gastón de Iriarte recomienda que, en caso de conflicto, se informe a los socios sobre el cambio a un cumplimiento formal y escrupuloso de la legalidad. Este aviso, realizado por los canales habituales de comunicación, permite que todos los socios se adapten a las nuevas prácticas y evita que las acciones del administrador sean percibidas como abusivas. De esta manera, se protegen los intereses de la sociedad y de todos sus socios, asegurando una transición más justa y transparente en la gestión de la empresa.
 

En conclusión, aunque es tentador recurrir al cumplimiento estricto de las formalidades legales en situaciones de conflicto, es crucial hacerlo de manera gradual y comunicada para evitar serios problemas legales y mantener la armonía dentro de la sociedad.
 

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