Publicado en Diario La Ley

Hugo Ester, abogado del área de Derecho Mercantil y Societario, firma un artículo publicado en diario La Ley, en el que reflexiona acerca de la responsabilidad de los administradores sociales de deudas nacidas después de la causa de disolución.

Cuando una sociedad se encuentre en causa de disolución, los administradores de dicha sociedad, ya sea un administrador único, dos o más mancomunados o solidarios, o un consejo de administración, deberán convocar junta general de socios en el plazo de dos meses para bien proponer el acuerdo de disolución de la sociedad, bien proponer soluciones para remover dicha causa de disolución.

Causas de disolución de las sociedades

Las causas de disolución de las sociedades son las siguientes:

1.  Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
2. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
3. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
4. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
5. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
6. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
7. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
8. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

La responsabilidad solidaria de los administradores de una sociedad por todas las deudas sociales nacidas después de la aparición de una causa de disolución, se basa en el incumplimiento del deber legal de promover la disolución de la sociedad para lo que será necesario convocar junta general de socios.

Dicha responsabilidad no solo es exigible a los administradores de derecho, es decir, los nombrados por la junta general de socios e inscritos en el Registro Mercantil correspondiente, sino también a los de hecho, es decir, aquéllos que «sin ostentar formalmente el nombramiento de administrador y demás requisitos legales exigibles, ejercen la función como si estuviesen legitimados prescindiendo de tales formalidades». Por ejemplo, en virtud de poder con facultades generales.

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