聚焦“一带一路”之税务篇（二）投资架构

在中国企业搭建出海投资架构时，作为投资起始点的境内投资主体在整个投资架构中的税务考量占有非常重要的一环，其自身税收环境、适用税率都会对投资架构的节税效应有所影响。

中国境内法人公司主体的企业所得税适用税率一般为25%，但部分企业，特别是有多个子公司的集团可能有成员享受有企业所得税税收优惠或减免，例如：高新技术企业15%的优惠税率、西部大开发企业享有15%的企业所得税税率。在有选择的情况下，集团企业往往会考虑以企业所得税税率更低的主体作为境内投资主体。

然而，并不是所有的优惠税率都能适用于境外主体的投资分红。例如，对于高新技术企业而言，在一般情况下，取得境外子公司分红不能按照15%的优惠税率计算境内外应纳税总额。同时，大额分红汇回增加境内投资主体的总收入时，可能会导致当年高新收入的占比不满足法定比例要求，从而影响到高新技术企业认定。

同时，如集团境外架构的综合税负率已经达到或超过25%，通过境外税收抵免，汇回中国的利润已无需再补税，在这种情况下，选择较低企业所得税税率的主体在境外分红汇回，对税务效益的提升实际意义并不大。

注：对于新增境外直接投资，《国家税务总局海南省税务局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策有关问题的公告》列举了4种形式：①在境外投资新设分支机构; ②境外投资新设企业; ③对已设立的境外企业增资扩股; ④收购境外企业股权。

如集团在上述地区已有正在经营的实体企业，可以考虑直接将该企业作为对外投资的境内主体，以享受税收优惠条件。而有意向前往上述地区设立公司的企业，需要充分评估以上优惠政策在当地的实操要求，包括新成立的公司是否能享受该政策，当地公司拟开展业务以及境外投资是否符合税收优惠要求以及公司达到实质性经营要求的运营成本，避免造成企业要承担额外成本负担却无法实际享受到税收优惠的情况。

另外，境外投资备案（“ODI备案”）是中国境内企业对外投资的“通行证”。中国境内企业通过设立、并购、参股等方式，在境外拥有持续经营实体的投资活动前，都需要完成ODI备案，境内资金才能合法投资到海外。

在考量中间控股公司选址时，集团需密切关注中间控股公司所属国、投资东道国、投资母国之间税收协定对于股息汇回、未来投资退出阶段是否有税收优惠，以及集团享受相关税收优惠的具体条件。

根据税收协定范本的总体要求及各国签订的双边税收协定的规定，对于申请享受税收协定优惠待遇的公司需要满足“受益所有人”条件。通常情况下，中间控股公司具有经济实质是“受益所有人”判定的重要条件，包括但不限于要求有实质性业务、雇佣员工并缴纳社保及个人所得税、有实际办公场所等。部分国家甚至会提出进一步的定量要求以核查申请人是否符合“受益所有人”规定，如美国与荷兰签署的税收协定就对申请人的资产、收入以及人员规模提出了具体的指标。

相对应的，中间控股公司越多，控股公司作为“受益所有人”的经济实质要求越高，对于集团的投资与运营成本压力就越大。集团可以考虑综合出海后的业务模式以及各企业功能定位，为中间控股平台增加经济实质，避免架构内使用了空壳公司从而实际无法享受协定优惠待遇的情形。

部分国家或地区天然具本地零税负（如：开曼群岛、英属维尔京群岛）或低税负（如：匈牙利、爱尔兰等国）优势。然而，在现今的国际环境下，受全球反税基侵蚀规则（双支柱法案）的影响，跨国企业需要披露更多全球运营信息，对于规模超过限额的集团如果在子公司所在某个辖区的有效税率低于15%，则可能需要就该辖区低税率导致的差额额外补缴企业所得税。因此，集团在选择中间控股公司时，基于集团经营规模，对于企业所得税税率低于15%的地区需要格外敏感。

除此以外，部分国家或地区给予域内登记企业离岸被动收入豁免征税机制，例如：新加坡和中国香港，均对于域内企业收取来自境外的股息或取得资本利得在满足特定条件下予以企业所得税豁免征收的优惠。对于这些优惠政策的合理利用，需要走出去的中国企业在搭建投资架构提前做好做综合的评估和规划，从而实现进一步降低间接投资架构涉及股息汇回和未来投资退出时的综合税负。

随着中国企业积极拓展国际市场，“走出去”已成为企业发展的重要趋势，也有越来越多的管理层意识到投资架构在长远来讲对企业的重要意义。在规划整体对外投资架构时，企业需注意对现有架构（如：已用直接投资架构设立的海外公司）调整时，可能涉及的股权转让税务成本以及潜在的特殊性税务优惠处理方式。

同时，也要将企业海外业务长远布局考虑在内。在这一过程中，企业应根据自身的战略需求，合理规划和设计出海投资架构，充分利用境内外国家及国与国间的税收优惠政策，应对全球日益复杂的税务监管体系避免税务风险，确保企业能合规履行税务义务的同时，达成投资架构上税务收益与商业安排的利益最大化，有效降低集团的整体税务负担，实现可持续发展。

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