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moreALGUNOS CONSEJOS PRÁCTICOS PARA TENER EN CUENTA AL MOMENTO DE CELEBRAR LAS REUNIONES DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Y JUNTAS DE SOCIOS
El porqué de las reuniones
De acuerdo con lo indicado en el artículo 181 y siguientes del Código de Comercio, todas las sociedades constituidas en Colombia tienen la obligación legal de realizar una reunión de carácter ordinario dentro de los tres primeros meses del año.
Lo que debe tener en cuenta
Para efectos de que puedan preparar y desarrollar la reunión ordinaria de sus compañías, nos permitimos compartirles los siguientes tips y/o recomendaciones:
1. Revisar los estatutos de la sociedad para establecer la regulación respecto de la reunión ordinaria, en especial: los términos de la convocatoria (antelación y forma de realizarse), temas que deben ser considerados por la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios, quórum, mayorías decisorias y el ejercicio del derecho de inspección por parte de los accionistas o socios.
2. Elaborar y enviar la convocatoria en los términos indicados en los estatutos de la sociedad. En algunos casos, como por ejemplo las sociedades anónimas se emplea publicación en diario de amplia circulación.
Tome nota: La convocatoria debe indicar como mínimo: (i) nombre de la sociedad; (ii) nombre de quien convoca y calidad; (iii) fecha, lugar y hora de la reunión. En caso de reuniones no presenciales y/o virtuales indicar la forma de participar en la reunión; (iv) órgano que se convoca; (v) orden del día propuesto; (vi) advertir que los documentos para ejercer el derecho de inspección se encuentran a disposición de los accionistas o socios, detallando lugar (domicilio social) y horario; y (vii) señalar que los accionistas pueden ser representados, con el otorgamiento de un poder.
3. En cuanto al ejercicio del derecho de inspección, permitir que los accionistas o socios tenga acceso a: (i) el libro de actas del máximo órgano social; (ii) el libro de registro de accionistas o socios; (iii) el libro de actas de la junta directiva, en caso de que la hubiera; (iv) la correspondencia relacionada con el negocio; (v) los comprobantes contables; (vi) estados financieros; (vii) informes del gerente y de la junta; (viii) dictamen del revisor fiscal; (ix) proyecto de distribución de utilidades; y, (x) los documentos del artículo 446 del Código de Comercio.
Tome nota: El derecho de inspección no versa sobre los secretos industriales o datos que de ser divulgados puedan generar un detrimento de la sociedad.
El impedir el derecho de inspección puede acarrear sanción para los administradores de la sociedad.
4. Al momento de la reunión de la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios se debe:
• Verificar la calidad de accionista o socio de quien participa en la reunión. En el caso de reuniones virtuales se recomienda encender la cámara para dicha verificación.
• En caso de que un accionista o socio sea representado por un tercero, debe aportarse el poder debidamente firmado, en el mismo se debe indicar para que reuniones está facultado el apoderado y demás requisitos indicados en los estatutos.
• Verificar que se cuente con el número de acciones que se requieren para deliberar, es decir, el quórum deliberatorio.
• Someter a consideración de la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios cada uno de los puntos que se proponen en el orden del día y en los puntos que sea procedente votación determinar el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco de cada decisión que se apruebe.
• Establecer previamente las mayorías requeridas para la toma de decisiones, dado que hay decisiones que puede requerir un porcentaje mayor, lo cual se identifica en los estatutos de la sociedad.
• Una vez celebrada la reunión se debe proceder con la elaboración del acta, la cual debe indicar como mínimo: (i) número del acta; (ii) el lugar, la fecha y hora de la reunión; (iii) la forma y antelación de la convocatoria; (iv) el número de acciones presentes o representadas en la reunión; (v) los asuntos tratados; (vi) las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco; (vii) las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; (viii) las designaciones efectuadas; y, (ix) la fecha y hora de su clausura
RECUERDE:
En caso de que el representante legal de la sociedad no convoque a los accionistas o socios para reunión ordinaria o la convocatoria no sea oportuna, los mismo se pueden reunir por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a.m. en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad y deberá permitir el ejercicio del derecho de inspección, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 422 del Código de Comercio.
En el evento que una sociedad opte por la reunión por derecho propio, deberá verificar sus estatutos para cumplir con el quórum deliberatorio y mayorías requeridas para la toma de decisiones.
Si requiere acompañamiento y/o apoyo en la preparación y desarrollo de las reuniones ordinarias de su compañía, RSM Colombia está en la capacidad de realizar la asesoría y acompañamiento para el asunto para lo cual puede contactarnos.
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