O Código Comercial em vigor em Moçambique, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 1/2022, de 25 de Maio, pelo Conselho de Ministros, traz importantes inovações, visando adequar a legislação ao crescimento do sector privado e às transformações socioeconómicas dos últimos anos. Entre as alterações introduzidas, destacam-se as disposições de carácter sancionatório, aplicáveis às pessoas que actuam em nome e por conta de uma sociedade comercial.
Essas disposições sancionatórias concentram-se, principalmente, em multas aplicáveis a casos de inobservância das normas do Código Comercial, bem como ao incumprimento do contrato de sociedade e/ou dos estatutos sociais. As multas variam de 30 a 180 dias, dependendo da gravidade das infracções, que incluem:
- Transmissão ou disposição ilícita de bens, quotas ou acções da sociedade;
- Conduta desviante, negligente ou agressiva em Assembleias Gerais;
- Comportamento doloso, negligente e/ou fraudulento.
1. Transmissão ou disposição ilícita de bens, quotas e acções
Nos casos de transmissão ou disposição de bens, quotas ou acções de forma ilícita, as multas são graduadas conforme os seguintes critérios:
- Falta de cobrança de entradas de capital ou aquisição ilícita de quotas ou acções, sem o assentimento dos demais sócios ou accionistas, com agravamento da multa até 180 dias;
- Amortização total ou parcial de quotas não liberadas, punível com multa de até 90 dias;
- Distribuição ilícita de bens da sociedade, executada total ou parcialmente sem a devida deliberação dos sócios ou acionistas, sujeita a multa de até 120 dias.
2. Infracções em Assembleias Gerais
As inovações também abrangem infracções cometidas em Assembleias Gerais, com multas graduadas entre 30 e 120 dias, conforme os casos abaixo:
- Convocação irregular da Assembleia Geral, desrespeitando prazos ou formalidades estabelecidas pelo Código Comercial ou pelos estatutos;
- Perturbação da Assembleia Geral, impedindo que sócios, accionistas ou outros legitimados participem regularmente, podendo a multa ser agravada para até 180 dias se o impedimento ocorrer com uso de violência ou ameaças;
- Participação fraudulenta na Assembleia Geral, aplicável a quem se apresenta como titular de participação social, obrigação ou poderes de representação de forma fraudulenta.
3. Comportamento doloso ou negligente
O Código também prevê sanções relacionadas a condutas dolosas ou negligentes que prejudiquem a transparência ou a integridade das informações apresentadas em Assembleia Geral, como:
- Violação do dever de propor a dissolução da sociedade ou a redução de capital, em casos de perda de metade do capital, punível com multa de 30 a 60 dias;
- Violação do dever de comunicar interesse em transações ou contratos, considerando os deveres fiduciários do administrador, punível com multa de 120 a 180 dias.
4. Disposições complementares
Vale ressaltar que as sanções previstas no Código Comercial são subsidiariamente aplicáveis às disposições do Código Penal e à legislação penal complementar.
Para mais informações, entre em contacto através dos e-mails [email protected] ou [email protected].