De Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) is een belangrijk onderdeel van de Green Deal van de Europese Unie, met als doel consistente en alomvattende normen voor duurzaamheidsrapportage vast te stellen voor ongeveer 50.000 entiteiten. Nu de eerste rapportagetermijnen naderen, staan bedrijven voor een dubbele uitdaging: het beheersen van onzekerheden als gevolg van vertragingen en inconsistenties in de nationale omzettingen van de richtlijn, en het aanpassen aan de bredere EU-agenda voor vereenvoudiging en consolidatie van de regelgeving. 

Twee recente ontwikkelingen kaderen deze uitdagingen in. Ten eerste weerspiegelt de oproep van de Franse premier in oktober 2024 voor een moratorium op de CSRD de groeiende bezorgdheid over de uitvoeringstijdlijn van de richtlijn en de complexiteit van de regelgeving. Ten tweede signaleert de aankondiging van de Europese Commissie in november 2024 van plannen om overlappende ESG-kaders te consolideren, in overeenstemming met de doelstellingen van de Verklaring van Boedapest, een verschuiving naar vereenvoudiging zonder afbreuk te doen aan substantiële verplichtingen.

Deze dynamiek voegt urgentie toe aan nalevingsinspanningen. Hoewel het geharmoniseerde kader van de CSRD een grotere vergelijkbaarheid en transparantie in duurzaamheidsrapportage belooft, is het huidige landschap niet helemaal consistent. Met vertragingen in nationale omzettingen, ongelijke implementaties en naderende deadlines, moeten bedrijven resoluut handelen om zich voor te bereiden en tegelijkertijd aanpasbaar te blijven aan mogelijke wijzigingen in de regelgeving.

Dit artikel is geschreven door Bart Ladru ([email protected]) en Alim Abasi ([email protected]). Bart en Alim maken beiden deel uit van RSM Netherlands Business Consulting Services met een focus op Duurzaamheid en Strategie.

Het voorstel van Frankrijk en de stand van zaken met betrekking tot de nationale omzettingen

In een interview dat op 20 oktober 2024 werd gepubliceerd, riep de Franse premier Michel Barnier op tot een "moratorium" op de CSRD, waarbij hij een uitstel van de inwerkingtreding van de richtlijn suggereerde om de druk op bedrijven te verlichten. Hoewel individuele lidstaten niet de bevoegdheid hebben om EU-richtlijnen eenzijdig uit te stellen, onderstreept de verklaring van Barnier de bredere frustratie over de regelgevende eisen die aan bedrijven worden gesteld.

Het standpunt van Frankrijk heeft enige weerklank gevonden bij andere lidstaten. Duitsland heeft bijvoorbeeld steun uitgesproken voor het onderzoeken van aanpassingen aan de CSRD, terwijl kleinere landen zoals Slowakije en Hongarije, evenals landen met traditioneel milde regelgevende handhaving zoals Ierland, hun bezorgdheid hebben geuit over de impact van de richtlijn op het concurrentievermogen. Elk formeel uitstel of wijziging zou echter een heropening van het wetgevingsproces op EU-niveau vereisen - een vooruitzicht dat beladen is met politieke en procedurele complexiteiten.

Deze uitdagingen worden nog verergerd door de ongelijke omzetting van de CSRD in de lidstaten. Ondanks de deadline van juli 2024 voor nationale implementatie:

  • Volledig goedgekeurde implementaties: 15 landen, waaronder Frankrijk, Denemarken en Italië, hadden de richtlijn tegen oktober 2024 volledig omgezet in nationale wetgeving.
  • Lopende processen: 9 landen, zoals Nederland en Duitsland, legden de laatste hand aan hun wetgeving.
  • Minimale vooruitgang: Spanje heeft overleg gepleegd, maar vijf landen (Oostenrijk, Griekenland, IJsland, Portugal en Malta) hebben geen noemenswaardige stappen gezet.

In Duitsland loopt de omzetting van de CSRD vertraging op door politieke impasse na de val van de coalitie en door meningsverschillen over wijzigingen. Door tijdgebrek en weerstand van bepaalde partijen is het onwaarschijnlijk dat de wet vóór de volgende verkiezingen wordt aangenomen. Dit creëert juridische onzekerheid voor bedrijven, aangezien de CSRD vanaf 1 januari 2025 EU-breed van kracht is, maar nog niet nationaal afdwingbaar zal zijn. De vertraging zal naar verwachting vooral impact hebben op de eerste groep bedrijven (grote, beursgenoteerde ondernemingen en organisaties van openbaar belang) vanwege hun eerdere deadlines. Voor de tweede groep bedrijven (grote ondernemingen) zullen de rapportageverplichtingen waarschijnlijk niet worden beïnvloed, mits de omzetting in 2025 plaatsvindt zonder ingrijpende wijzigingen. Tot die tijd blijven bedrijven de NFRD-regels volgen, wat Duitsland blootstelt aan mogelijke EU-inbreukprocedures wegens het missen van de deadline.

Deze vertragingen zorgen voor onzekerheid, met name voor bedrijven die actief zijn in een van die rechtsgebieden of in meerdere rechtsgebieden. Hoewel de CSRD tot doel heeft de rapportagevereisten te harmoniseren, introduceren nationale omzettingen variaties die de nalevingsinspanningen bemoeilijken.

Uiteenlopende benaderingen van de omzetting

Van de landen die de CSRD hebben geïmplementeerd, hebben verschillende afwijkingen of "gold-plating"-maatregelen ingevoerd die verder gaan dan de basisvereisten van de richtlijn:

  • Denemarken heeft het toepassingsgebied van de rapportage uitgebreid tot Deense commerciële stichtingen en coöperaties met beperkte aansprakelijkheid.
  • Finland heeft betrekking op coöperaties en legt aanvullende digitale rapportageverplichtingen op, waardoor duurzaamheids- en financiële verslagen vrij online toegankelijk moeten zijn. 
  • Roemenië heeft de drempels voor de omvang van de rapportage verlaagd, waardoor een breder scala aan entiteiten aan de vereisten van de richtlijn is onderworpen.

Landen als Ierland hebben daarentegen gekozen voor flexibelere interpretaties, met inbegrip van bepalingen om commercieel gevoelige informatie onder specifieke voorwaarden uit te sluiten en duurzaamheidszekerheid toe te staan aan andere accountants dan die welke financiële overzichten controleren.

Deze variaties benadrukken een kernspanning in de uitvoering van de CSRD: terwijl de richtlijn streeft naar het creëren van een uniform kader, introduceren nationale aanpassingen complexiteiten die de harmonisatiedoelstellingen ondermijnen. Voor bedrijven betekent dit het navigeren door een lappendeken van vereisten, zelfs binnen een zogenaamd geharmoniseerd systeem. Dat gezegd hebbende, is het vermeldenswaard dat tot nu toe slechts 11 van de 30 landen (iets meer dan een derde) gold plating hebben geïntroduceerd. Dit suggereert dat de meeste lidstaten zich grotendeels houden aan de richtlijn zoals deze is opgesteld. Bovendien gaat het bij de meeste afwijkingen om relatief kleine toevoegingen in plaats van significante wijzigingen, aangezien de kernvereisten stevig zijn vastgelegd in de richtlijn en niet kunnen worden gewijzigd door nationale implementatie.

Het grotere plaatje: vereenvoudiging en consolidatie

Te midden van de uitdagingen van nationale omzettingen heeft de Europese Commissie prioriteit gegeven aan het vereenvoudigen van ESG-rapportagekaders. In november 2024 onthulde Commissievoorzitter Ursula von der Leyen plannen om overlappende duurzaamheidsregelgeving - waaronder de CSRD, de EU-taxonomie en de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) - te consolideren in één enkele "omnibusverordening". Dit initiatief, dat geworteld is in de Verklaring van Boedapest, heeft tot doel de administratieve lasten te verminderen met behoud van hoge normen.

Deze aankondiging kan ook een erkenning zijn van de zorgen van leiders zoals de Franse premier en zijn oproep tot een moratorium om de inwerkingtreding van de CSRD uit te stellen. In plaats van uitstel zou de focus van de Commissie op het stroomlijnen van de vereisten kunnen worden gezien als een reactie op dergelijke sentimenten, met als doel de uitdagingen op het gebied van regelgeving aan te pakken en tegelijkertijd de tijdlijnen van de richtlijn intact te houden.

In de verklaring worden drie hoofddoelstellingen geschetst:

  1. Vermindering van de rapportageverplichtingen met ten minste 25% tegen medio 2025.
  2. Uitvoering van effectbeoordelingen van het concurrentievermogen voor toekomstige wetgeving.
  3. Het consolideren van bestaande kaders om redundanties en overlappingen te elimineren.

Deze voorstellen weerspiegelen de toenemende druk om de ambitieuze duurzaamheidsagenda van de EU te verzoenen met economische prioriteiten. In het Draghi-rapport, dat in september 2024 werd uitgebracht, werd de complexiteit van de regelgeving aangemerkt als een belangrijke factor die het concurrentievermogen van de EU ten opzichte van de VS en China ondermijnt. Nu de VS onder de nieuwe regering mogelijk de ESG-vereisten terugdraaien, wordt de EU geconfronteerd met een toenemende roep om haar regelgevingslandschap te stroomlijnen.

Hoewel bedrijven de belofte van verminderde complexiteit verwelkomen, heeft von der Leyen benadrukt dat consolidatie de substantiële verplichtingen van ESG-rapportage niet zal afzwakken. Bedrijven moeten nog steeds gedetailleerde informatie verstrekken over duurzaamheidsprestaties, afstemming op de doelstellingen van de EU-taxonomie en due diligence-inspanningen. De focus ligt op het stroomlijnen van processen in plaats van het verlagen van normen.

Lessen uit de EU-verordening inzake ontbossing

De consolidatie-inspanningen van de Commissie weerspiegelen de recente ontwikkelingen met de EU-verordening inzake ontbossing (EUDR). Aanvankelijk voorgesteld als een eenvoudig uitstel van een jaar, opende de wetsherziening van de EUDR de deur voor uitgebreidere wijzigingen, waaronder extra vertragingen en verzwakte vereisten. Deze ervaring onderstreept de risico's van herzieningen van de regelgeving die langdurig en politiek geladen worden.

Voor de CSRD zouden alle belangrijke wijzigingen waarschijnlijk op soortgelijke hindernissen stuiten. Aangezien beursgenoteerde bedrijven hun eerste rapporten voorbereiden, zou een herziening van de richtlijn halverwege de implementatie veel complexer zijn dan de EUDR-wijzigingen. Desalniettemin wijst het streven naar vereenvoudiging op een bredere trend in de richting van het herijken van de ESG-agenda van de EU.

Vooruitdenken

De dubbele focus van de Europese Unie op de implementatie van de CSRD en de vereenvoudiging van het bredere ESG-kader brengt uitdagingen en kansen met zich mee. De ongelijke nationale omzetting van de richtlijn maakt het meteen ingewikkelder voor bedrijven, met name voor bedrijven met grensoverschrijdende activiteiten. De consolidatieplannen van de Commissie bieden echter een mogelijke weg naar meer duidelijkheid en efficiëntie op de lange termijn.

Vooruitkijkend zullen verschillende factoren het regelgevingslandschap bepalen:

  1. Tijdlijnen en deadlines: Met de eerste rapportageverplichtingen die voor bepaalde organisaties in 2025 verschuldigd zijn, moeten bedrijven prioriteit geven aan nalevingsinspanningen en tegelijkertijd aanpasbaar blijven aan mogelijke veranderingen in de vereisten.
  2. Consolidatieresultaten: Het succes van de omnibusverordening zal afhangen van het vermogen ervan om de administratieve lasten te verminderen zonder de duurzaamheidsdoelstellingen van de EU in gevaar te brengen.
  3. Geopolitieke druk: Naarmate de EU zich het hoofd biedt aan wereldwijde economische en politieke verschuivingen, zal haar duurzaamheidsagenda waarschijnlijk evolueren om concurrentievermogen in evenwicht te brengen met milieudoelstellingen.

Voorlopig moeten bedrijven zich voorbereiden op de CSRD en tegelijkertijd de nationale en EU-ontwikkelingen in de gaten houden. Het streven naar vereenvoudiging kan de complexiteit in de toekomst verminderen, maar het navigeren door de huidige onzekerheden vereist onmiddellijke aandacht en strategische vooruitziendheid.

De implementatie van de CSRD en de bredere consolidatie-inspanningen markeren een cruciaal moment voor duurzaamheidsrapportage in de EU. Hoewel er nog uitdagingen zijn, vormen deze initiatieven een cruciale stap in de richting van een coherenter en concurrerender regelgevingskader, waarbij duurzaamheid centraal blijft staan in de economische toekomst van Europa.

RSM is een thought leader op het gebied van ESG advisering. We bieden frequente inzichten door middel van training en het delen van thought leadership op basis van gedetailleerde kennis van ontwikkelingen in de branche en praktische toepassingen in het werken met onze klanten. Wilt u meer weten, neem dan contact op met een van onze adviseurs.