Sinds de introductie in 2021 heeft de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) een belangrijke rol gespeeld bij het bevorderen van de duurzaamheidsdoelstellingen van de Europese Unie, door een centrale pijler te vormen van het actieplan voor duurzame financiering van de Europese Green Deal. Recente beoordelingen door Europese autoriteiten hebben hiaten in de naleving aan het licht gebracht, met name wat betreft de meer gedetailleerde vereisten die zijn geïntroduceerd in het niveau 2-kader van de SFDR. Dit artikel onderzoekt de huidige stand van de handhaving van de SFDR, belicht de tekortkomingen die door toezichthouders zijn vastgesteld en verkent het veranderende regelgevingslandschap voor duurzame financiering in de EU.

Dit artikel is geschreven door Leene Timmermann ([email protected]) & Sefa Geçikli ([email protected]). Leene en Sefa maken deel uit van RSM Netherlands Business Consulting Services met een specifieke focus op duurzaamheid en strategie.  

Achtergrond

De SFDR trad in 2021 in werking en is een kernpijler van het actieplan voor duurzame financiering van de Europese Green Deal.  De richtlijn bevordert transparantie en vergelijkbaarheid tussen financiële instellingen en hun financiële producten door de bekendmaking van relevante duurzaamheidsinformatie verplicht te stellen. De SFDR zet de kaderbeginselen uiteen die de belangrijkste verplichtingen weerspiegelen, wat gewoonlijk een 'Niveau 1'-verordening wordt genoemd. De FRSR bevat dus verschillende delegaties aan de Europese Commissie om de technische uitvoeringsdetails uit te werken in zogenaamde gedelegeerde handelingen van 'niveau 2', gebaseerd op het advies van de Europese toezichthoudende autoriteiten ('ETA's'). In deze context is het kader voor verplichtingen, interpretatie en implementatie van de FRR opgebouwd rond drie hoofdcomponenten:

  • Verordening (EU) 2019/2088 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 betreffende duurzaamheidsgerelateerde informatieverschaffing in de financiële dienstensector (SFDR)
  • Gedelegeerde Verordening (EU) 2022/1288 van de Commissie van 6 april 2022 ter aanvulling van Verordening (EU) 2019/2088 van het Europees Parlement en de Raad inzake technische reguleringsnormen
  • Geconsolideerde vragen en antwoorden (V&A) van ETA's over de SFDR (Verordening (EU) 2019/2088) en de gedelegeerde SFDR-verordening (Gedelegeerde Verordening (EU) 2022/1288 van de Commissie)

Tekortkomingen in SFDR-bekendmakingen en strengere handhavingssignalen

Het recente rapport van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) benadrukt haar betrokkenheid bij het toezicht op de naleving van de SFDR, kondigt strengere handhavingsacties aan voor degenen die achterblijven en markeert het begin van een nieuwe fase van toezichthoudende focus op het waarborgen van duidelijke, accurate en betrouwbare SFDR-openbaarmakingen.

In ons vorige artikel over SFDR stelden we vast dat veel financiële marktdeelnemers en financiële adviseurs hun beleid en nalevingsstrategieën uitsluitend hebben gebaseerd op de regelgeving van niveau 1, zonder de latere ontwikkelingen op het gebied van regelgeving (niveau 2) en de richtlijnen van de autoriteiten bij te houden. 

In lijn met onze waarnemingen blijkt uit de beoordeling door de AFM van Nederlandse FMP's (Financial Market Participants) dat de meeste FMP's voldoen aan de SFDR Level 1 vereisten op entiteit- en productniveau, maar dat sommige FMP's nog steeds tekortschieten. De AFM vindt dit onacceptabel en heeft voor het eerst contact opgenomen met individuele FMP's die niet aan de eisen voldoen. Aan de andere kant constateert de AFM gestage vooruitgang in het voldoen aan de vereisten op niveau 2, maar benadrukt dat veel FMP's nog steeds verbetering behoeven. Hoewel de meeste FMP's de verplichte sjablonen gebruiken, zijn deze vaak onduidelijk, waardoor beleggers de duurzaamheidsaspecten van financiële producten niet volledig begrijpen en kunnen vergelijken. Daarnaast publiceren sommige ondernemingen de verplichte templates niet op hun website, wat de transparantie in de markt verder belemmert. De AFM dringt er bij FMP's op aan om hun naleving van niveau 2 opnieuw te beoordelen, met speciale aandacht voor de kwaliteit en nauwkeurigheid van hun toelichtingen.

FMP's moeten bijzonder voorzichtig zijn om ervoor te zorgen dat hun SFDR-bekendmakingen voldoen aan de belangrijkste verwachtingen van de toezichthouder. Dit houdt onder meer in dat ze moeten controleren of alle vereiste sjablonen worden gebruikt en of ontbrekende gegevens voor verplichte bekendmakingen onmiddellijk worden aangepakt. Ze moeten ook eventuele discrepanties tussen hun SFDR- en Taxonomy Regulation (TR)-ambities rechtvaardigen, met name wanneer deze voortkomen uit problemen met de beschikbaarheid van gegevens of de taxonomische geschiktheid van hun beleggingen. Daarnaast is het van cruciaal belang om een grondige en gedetailleerde beschrijving te geven van de mogelijke gevolgen van duurzaamheidsrisico's, waar mogelijk met kwantitatief bewijsmateriaal om de betrouwbaarheid en duidelijkheid van de informatie te vergroten.

Een ander handhavingssignaal komt uit Frankrijk, waar de Franse toezichthouder AMF vijf vermogensbeheerders beoordeelde en constateerde dat geen van hen volledig voldeed aan de SFDR-vereisten op zowel het niveau van de entiteit als dat van het fonds. De AMF merkte op dat de informatie te algemeen was en onvoldoende gegevens bevatte, waardoor er bezorgdheid ontstond over de transparantie. Daarnaast wees de AMF op de potentiële risico's van greenwashing en onderstreepte de noodzaak van nauwkeurigere en meer op gegevens gebaseerde duurzaamheidsinformatie.

De toekomst van SFDR

Ondertussen heeft de Europese Autoriteit voor effecten en markten (ESMA) in een recent advies haar visie op de toekomst van het regelgevingskader van de EU voor duurzame financiering uiteengezet. ESMA stelt voor om de definitie van 'duurzame beleggingen' in de SFDR geleidelijk af te schaffen, met als argument dat deze te veel vrijheid geeft aan marktdeelnemers, de vergelijkbaarheid ondermijnt en het risico op greenwashing vergroot. In plaats daarvan pleit ESMA ervoor om de EU Taxonomy centraal te stellen in het raamwerk.

De toezichthouder wijst ook op een belangrijke zwakte: de huidige regels zijn sterk gericht op duurzame financiering, maar gaan onvoldoende in op transitiefinanciering, een concept dat aan belang heeft gewonnen sinds de ontwikkeling van de SFDR. Om dit te verhelpen beveelt ESMA aan om een wettelijke definitie van 'transitiebeleggingen' in te voeren, waarbij de recente aanbeveling van de Europese Commissie over de financiering van de transitie als positief model wordt aangehaald. 

Bovendien wil ESMA het toepassingsgebied van het kader uitbreiden door voor te stellen dat alle financiële producten die onder de SFDR-regels vallen, verplicht moeten worden om specifieke duurzaamheidsinformatie bekend te maken, ongeacht hun verklaarde duurzaamheidsambitie.

Vooruitdenken

De SFDR is een cruciaal onderdeel geweest van de inspanningen van de EU om transparantie in duurzame financiering te bevorderen en heeft de basis gelegd voor een grotere verantwoordingsplicht in de financiële sector. Hoewel de aanvankelijke focus op naleving van niveau 1 een basis vormde voor duurzaamheidsgerelateerde openbaarmakingen, luidt de verschuiving naar strengere handhaving een nieuw tijdperk van regelgevend toezicht in. De uitdagingen die door de Nederlandse AFM en de Franse AMF naar voren zijn gebracht, benadrukken de noodzaak voor financiële marktpartijen (FMP's) om zich snel aan te passen aan de veranderende eisen van niveau 2. Naarmate de handhaving toeneemt, is het belangrijk om te zorgen voor duidelijkheid en transparantie. Naarmate de handhaving toeneemt, zullen duidelijkheid, precisie en naleving van de voorgeschreven sjablonen van cruciaal belang zijn om het vertrouwen van beleggers te behouden en de risico's van greenwashing te beperken.

In de toekomst zal de ontwikkeling van de SFDR waarschijnlijk gepaard gaan met een sterkere integratie met de EU Taxonomy en een bredere reikwijdte om zowel duurzame als transitiefinanciering aan te pakken. De voorstellen van ESMA om discretionaire definities van 'duurzame beleggingen' geleidelijk af te schaffen en duidelijkere richtlijnen voor overgangsbeleggingen te introduceren, geven de toekomstige richting van de regelgevingshervormingen aan. Naarmate het kader rijpt, moeten FMP's de veranderingen in de regelgeving voorblijven, hun informatievoorziening verbeteren en zorgen voor afstemming op zowel de SFDR- als de Taxonomy-regelgeving om de bredere duurzaamheidsdoelstellingen van de EU te ondersteunen. De komende jaren zullen waarschijnlijk meer transparantie, datagestuurde rapportage en voortdurende waakzaamheid op het gebied van duurzaamheid vereisen.

RSM is toonaangevend op het gebied van advies over duurzaamheid en strategie. We bieden regelmatig inzichten door middel van training en het delen van thought leadership op basis van gedetailleerde kennis van ontwikkelingen in de industrie en praktische toepassingen in de samenwerking met onze klanten. Als je meer wilt weten, neem dan contact op met een van onze consultants.