Endringer i norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse

Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) lanserte 14. oktober 2021 en ny versjon av Norsk anbefaling om Eierstyring og Selskapsledelse som gjelder fra og med regnskapsåret 2021. Endringene gjelder anbefalinger om bærekraft, sammensetning av valgkomiteen, avtaler med tilknyttede parter og lønn og godtgjørelse til selskapets ledelse.

Retningslinjer for selskaper notert på børs eller multilaterale handelsplattformer

Formålet med anbefalingen er at selskaper som er notert på regulerte markeder i Norge skal ha eierstyring og selskapsledelse som klargjør rolledeling mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen.

NUES-anbefalingen, som kan leses i sin helhet her, retter seg i første rekke mot selskaper som etter regnskapsloven skal gjøre rede for sine prinsipper og praksis vedrørende eierstyring og selskapsledelse. I hovedsak vil det si selskaper med aksjer notert på regulerte markeder i Norge, for tiden Oslo Børs og Euronext Expand. Videre gjelder anbefalingen, så langt den passer, for sparebanker med noterte egenkapitalbevis. Anbefalingen kan også være hensiktsmessig for andre selskaper med spredt eierskap, og hvor aksjene er gjenstand for regelmessig omsetning, herunder for selskaper hvis aksjer eller egenkapitalbevis er tatt opp til handel på multilateral handelsfasilitet som eksempelvis Euronext Growth.

Endringene i ny anbefaling

• Ny anbefaling om bærekraft i kapittel 2. 

Styret bør utarbeide klare mål, strategier og risikoprofil for virksomheten, slik at selskapet skaper verdier for aksjonærene på en bærekraftig måte. I dette arbeidet bør derfor styret ta hensyn til økonomiske, sosiale og miljømessige forhold.

Målet er at hensynet til bærekraft skal knyttes tett opp mot selskapets virksomhet og verdiskapning.

• Ny anbefaling om hvem som skal være medlemmer av valgkomiteen i kapittel 7. 

Valgkomiteen bør sammensettes slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte. Styrets medlemmer eller ledende ansatte i selskapet bør ikke være medlem av valgkomiteen.

Målet er å styrke valgkomiteens uavhengighet og habilitet i forholdet mellom valgkomiteen og dem som skal velges.

• Ny anbefaling om avtaler med tilknyttede parter i kapittel 9. 

Det bør fremgå av styreinstruksen hvordan styret og den daglige ledelsen skal behandle avtaler med tilknyttede parter, herunder om det skal innhentes en uavhengig verdivurdering. Styret bør i årsberetningen redegjøre for slike avtaler.

Målet er å sikre at selskapet er kjent med mulige interessekonflikter og har en grundig behandling av slike avtaler, med sikte på å hindre at verdier overføres fra selskapet til tilknyttede parter.

• Nye anbefalinger om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i kapittel 12. 

Retningslinjene om lønn og annen godtgjørelse skal være tydelig og forståelige, og bidra til selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomisk bæreevne. Ordningene for lønn og godtgjørelse bør bidra til sammenfallende interesser mellom aksjeeierne og ledende ansatte, og være enkle.

Anbefalingen om at det bør settes tak på resultatavhengig godtgjørelse videreføres.

RSM kan tilby veiledning i NUES-anbefalingen og bistå med etablering og videreutvikling av selskapers retningslinjer for Eierstyring og Selskapsledelse. Ta kontakt med Lars Løyning dersom du har spørsmål om dette temaet.