Publicado en Diario La Ley

Konrad Sánchez-Hermosilla Bernal y Marc Depares, abogados del área de mercantil, analizan los efectos prácticos de la notificación al administrador saliente de una sociedad mercantil. El artículo revisa los procedimientos legales, los retos en notificaciones internacionales y ofrece recomendaciones esenciales para evitar bloqueos en la administración de sociedades.

En la práctica diaria, desde nuestra firma nos encontramos con la casuística de que sociedades mercantiles cesan a sus administradores, hecho que tiene un procedimiento regulado por la legislación española para lograr la inscripción en el Registro Mercantil correspondiente.

Dicho procedimiento encuentra su origen en el artículo 111.1 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (LA LEY 2747/1996) (en adelante, «RRM»), que establece que la certificación del acuerdo por el que se nombre al titular de un cargo con facultad certificante (refiriéndose a los administradores de sociedades mercantiles), cuando haya sido extendida por el administrador nombrado, sólo tendrá efecto si se acompañare notificación fehaciente del nombramiento al anterior titular (administrador saliente), con cargo inscrito, en el domicilio de éste según el Registro Mercantil. Dicha notificación también quedará cumplimentada y se tendrá por realizada en cualquiera de las formas expresadas en el artículo 202 del Decreto de 2 de junio de 1944 por el que se aprueba con carácter definitivo el Reglamento de la organización y régimen del Notariado (LA LEY 7/1944) (en adelante, el «RN»).

Administradores con facultad certificante

En otras palabras, y a efectos meramente prácticos, los administradores con facultad certificante, esto es, de los que se requiere de forma expresa su firma para certificar acuerdos de los órganos sociales de una sociedad mercantil (junta general y órgano de administración), deberán ser notificados del nombramiento del administrador entrante. En caso contrario, los acuerdos no podrán inscribirse en el Registro Mercantil, pudiendo tener consecuencias negativas en la práctica, como por ejemplo con la firma de documentación societaria (cuentas anuales, revocación de poderes, etc.).

El artículo 111 RRM también recoge que la notificación al administrador saliente pueda realizarse de conformidad con lo dispuesto en el artículo 202 del RN, esto es: (i) mediante el envío al administrador cesado de la copia de la escritura pública de cese y nombramiento por correo certificado con acuse de recibo y/o, en caso de fallar dicho procedimiento de notificación o decidir realizarlo directamente sin remitir previamente la comunicación anterior (ii) mediante la personación del Notario en el domicilio del administrador saliente, que será aquel que conste en el Registro Mercantil. En todo caso, si uno de los dos procedimientos no funciona, debe probarse con el otro. 
 

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