Como consecuencia de la necesidad de transposición de la Directiva (UE) 2021/2167, de 24 de noviembre (en adelante, la “Directiva 2021/2167”), con fecha de 14 marzo de 2025 ha tenido lugar la publicación en el Boletín Oficial del Estado el Proyecto de Ley de administradores y compradores de créditos, por la que se modifican la Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, la Ley de contratos de crédito al consumo, la Ley de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, la Ley reguladora de los contratos de crédito inmobiliario y el texto refundido de la Ley Concursal (en adelante, el “Proyecto de Ley”). 

 

Las principales implicaciones que supondrá la aprobación

 

Se reputa necesario hacer mención de que el citado texto se encuentra dentro del periodo de enmiendas y que, a raíz de lo anterior, podrá ser objeto de modificación.

 

En primera instancia, se estima necesario destacar el ámbito de aplicación del Proyecto de Ley, por resultar una cuestión sobre la que la Directiva 2021/2167 permite cierta discrecionalidad. En dicho sentido, para la transposición en España, el legislador ha optado por incluir en el ámbito de aplicación los créditos y contratos de crédito dudosos celebrados por las entidades de crédito (en adelante, las “EC”) y los establecimientos financieros de crédito (en adelante, los “EFC”). 

 

Por tanto, para la administración de créditos o contratos de crédito dudosos vendidos a un comprador de créditos, sean originados por EC o por EFC, será necesario un procedimiento de autorización completo que permita el ejercicio de dichos servicios. Asimismo, dicha autorización otorga el pasaporte europeo únicamente en el caso de créditos dudosos originados por EC.

 

Conforme se indica en el artículo 5 (“Reserva de actividad de la administración de créditos dudosos”) del Proyecto de Ley la actividad de administración de créditos dudosos únicamente podrá desarrollarse por los administradores de créditos autorizados en España y, sin necesidad de obtener la autorización a la que se refiere la Sección 2ª (“Régimen de autorización y registro”) - artículos 6 y siguientes-, las entidades de crédito y los establecimientos financieros de crédito. En dicho sentido, la autorización para operar como administrador de créditos corresponderá al Banco de España, debiendo de cumplirse los requisitos establecidos por el artículo 6 (“Autorización y requisitos exigibles para su obtención”).

 

En lo referente a los plazos, el Banco de España, según el Proyecto de Ley, dispone de un plazo máximo de 45 días naturales desde la entrada de la solicitud en el registro para evaluar si la documentación está completa o no. En caso de que esta no estuviere completa, el órgano supervisor requerirá al interesado para que, en un plazo de 10 días hábiles, se subsane la falta o acompañe los documentos preceptivos, teniéndole por desistido de la petición en caso de incumplimiento del plazo.

 

En este sentido, el Banco de España dispone de un plazo máximo de 90 días naturales para que resuelva y notifique la resolución del procedimiento, desde la fecha en que la solicitud se estime completa para su tramitación. En caso de vencimiento del plazo sin contestación alguna habrá de entenderse que ha sido desestimada por silencio administrativo.

 

En relación con el régimen jurídico de los compradores de créditos el Proyecto de Ley prevé numerosas obligaciones (artículo 14 a 20) relativas a la no alteración de las obligaciones, derechos y responsabilidades derivadas de los créditos o contratos de crédito objeto de compraventa.

 

Así, queda previsto por el Proyecto de Ley la continuidad en la aplicación de los derechos, códigos de buenas prácticas (a los que la EC o EFC estuviere adherido), debiendo la EC o el EFC y el comprador acordar la forma menos gravosa para salvaguardar los derechos del prestatario.

 

Por su parte, las EC o los EFC habrán de facilitar al potencial comprador la información necesaria de los créditos y contratos de crédito objeto de la operación, de forma que permita al posible comprador:

 

  • Realizar una evaluación del valor de éstos.
  • Estimar la probabilidad de recuperación del valor con carácter previo a la celebración del contrato de compraventa.

 

Obligaciones y modificaciones

 

Dado que una de las finalidades fundamentales del texto consiste en proporcionar la suficiente protección a los prestatarios, la norma impone obligaciones comunes a los administradores de créditos y compradores de créditos a cumplir en sus relaciones con prestatarios y garantes. 

 

Una de las obligaciones a destacar es la prevista en el artículo 22.2 del Proyecto de Ley, al determinar el precepto la necesidad de que, después de cualquier venta de un crédito o contrato de crédito dudoso a un comprador de créditos, y siempre antes del primer cobro de deuda, el comprador de créditos o el administrador de créditos, la entidad de crédito o el establecimiento financiero de crédito que haya sido designado, en su caso, para llevar a cabo las actividades de administración de créditos, envíe al prestatario una comunicación que incluya información relativa a la compraventa y al crédito, en los términos de la referida disposición.

 

En relación con el sistema de atención y resolución de reclamaciones, el Proyecto de Ley pone a disposición de los prestatarios y garantes la posibilidad de presentar reclamaciones ante la Autoridad Administrativa Independiente de Defensa del Cliente Financiero, en los términos y condiciones señalados por el proyecto de ley. No obstante, lo anterior, y según señala la Disposición Transitoria cuarta del Proyecto de Ley, hasta la puesta en funcionamiento de la citada autoridad para la resolución extrajudicial de conflictos el servicio de reclamaciones del Banco de España atenderá las reclamaciones que traigan causa del incumplimiento del Proyecto de Ley o de sus normas de desarrollo.

 

En los términos indicados por la Disposición Transitoria tercera, las entidades que a la entrada en vigor de la Ley vinieran realizando actividades relativas a los administradores de créditos (en los términos indicados por el artículo 2.2 del Proyecto de Ley) deberán de presentar la solicitud de autorización, así como la documentación acreditativa de los requisitos a los que aluden los artículos 6 y 9 junto con los modelos normalizados que elaborará Banco de España. Lo anterior habrá de realizarse dentro de los tres meses siguientes desde la aprobación de los modelos normalizados por parte de Banco de España, y en todo caso, antes del fin del plazo de seis meses siguientes a la entrada en vigor de la Ley. El incumplimiento de lo señalado, dentro del plazo estipulado, implicará que no podrán continuar desarrollando actividades de administración de créditos más allá de dicho plazo.

 

En definitiva, resulta necesario traer a colación que el meritado Proyecto de Ley prevé la modificación de una pluralidad de textos normativos, tales como: Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de medidas de reforma del sistema financiero; Ley 16/2011, de 24 de junio, de contratos de crédito al consumo; Ley 10/2014, de 26 de junio, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de Entidades de Crédito; y, Modificación Ley 5/2019, de 15 de marzo, Reguladora de los Contratos de Crédito Inmobiliario.

 

Autores: Naiara Madariaga, abogada de Fusiones y adquisiciones (M&A)