Création de société

Fonder une société – Quelques conseils et considérations pratiques

Vous souhaitez vous lancer dans le monde entrepreneurial et vous vous posez différentes questions en lien avec la procédure de création de votre société ? En effet, il est vrai que ce processus peut faire intervenir différentes parties prenantes (notaire, banque, registre du commerce, etc…) et peut nécessiter une rigueur et organisation dans la préparation des documents pour pouvoir finaliser la création et se lancer rapidement sur le marché. Lorsque vous désirez vous lancer dans une telle étape, il peut être important de considérer certains éléments qui peuvent avoir un impact sur le fonctionnement futur de la société, permettre de réduire (voire même éviter) certains coûts et finaliser le processus de création dans les meilleurs délais. Ainsi, il peut être important de considérer certains points et besoins dès le processus de création de votre société, lesquels seront énumérés au cours de ce bref article.

Avant de débuter les démarches formelles, il est nécessaire d’avoir une vision globale du montage de la société, notamment en lien avec le but, l’activité, la raison sociale, etc. Par la suite, différents aspects d’un point de vue légal et fiscal devront être considérés pour lesquels il est recommandé de passer par des professionnels, notamment en lien avec les points suivants :

Emplacement de la société

Dans le cas où vous n’avez pas encore une idée précise concernant l’emplacement du siège de votre société, il peut être utile de passer en revue la fiscalité de différents cantons suisses. En effet, chaque canton possédant sa propre législation en termes d’impôts (notamment le taux d’imposition au niveau cantonal et communal), il est recommandé de considérer les éventuelles spécificités des autorités afin de déterminer l’emplacement le plus adapté pour votre future société.

Forme de la société

Vous n’avez pas d’idée précise concernant la forme de la société ? Il peut être utile de discuter de vos besoins afin d’identifier la structure idéale (société ou succursale), ainsi que la forme juridique de la société (société de personne ou de capitaux) en analysant les avantages et les inconvénients des différentes options envisageables (anonymat, crédibilité, capital minimum, taux d’imposition, etc.). Il est important de noter que les démarches à entreprendre peuvent varier suivant la structure retenue.

Structure du capital

En fonction de la structure et la forme juridique choisie, les exigences en lien avec la structure du capital de la société varient. En effet, le capital minimum ainsi que la valeur nominale des actions ou parts sociales ne sont pas les mêmes s’il s’agit d’une SA, Sàrl ou encore d’une succursale.

Types d’apports 

Le montant du capital-actions et des apports effectués doit être inclus dans les statuts de la société. Les apports peuvent consister en des apports en espèce, en nature ou encore en des reprises de biens. Dans le cas d’apports en nature ou de reprises de biens, des documents complémentaires sont requis pour que la société puisse être inscrite au registre du commerce (contrat d’apport, rapport de fondation, attestation de vérification du reviseur agrée). De plus, les valeurs apportées devront remplir certaines exigences pour être acceptées comme des apports en nature. A noter que des changements à ce sujet entreront en vigueur au 1^er janvier 2023 (notre article de mars dernier vous présentaient déjà certains changements législatifs liés à la SA).

Audit des états financiers (opting-out)

Pour les sociétés non cotées et de taille moyenne (ne dépassant pas, au cours de deux exercices successifs, deux des trois valeurs prévues à l’art. 727 CO), les comptes annuels seront soumis à un contrôle restreint en lieu et place d’un contrôle ordinaire. Toutefois, si celle-ci emploie moins de dix salariés à temps plein, elle peut renoncer à ce contrôle restreint moyennant l’approbation de la totalité des actionnaires/associés. Dans un tel cas, il sera ainsi requis de remplir une déclaration d’opting-out afin que cette décision soit notifiée au registre du commerce lors de la création de la société.

Possibilité d’un exercice long

Durant l'année de fondation de l'entreprise, l'entrepreneur a le choix entre un exercice court, qui se termine à la fin de la première année fiscale (souvent au 31 décembre), ou un exercice long, qui se termine à la fin de l'année fiscale suivante. Cette possibilité est offerte uniquement pour l’année de création et permet d’éviter certains frais liés notamment au bouclement des comptes et au dépôt d’une déclaration d’impôt lors de l’année de fondation. Cependant, la tolérance quant à la durée maximale du premier exercice financier et fiscal peut varier d’un canton à un autre.

Diverses clauses spécifiques

Il peut être judicieux de considérer des clauses spécifiques lors du processus de création de votre société, car celles-ci doivent être prévus dans les statuts de la société pour être applicables. C’est notamment le cas des clauses de restrictions de transmissibilité des actions (Art 685a CO), augmentation conditionnelle du capital (Art 653 CO) ou encore des actions privilégiées (pouvant concerner les droits sociaux du détenteur des actions, c’est-à-dire en lien avec l’exercice du droit de vote, ou les droits patrimoniaux avec par exemple le droit au versement d’un dividende supplémentaire). Ainsi, le fait de passer en revue ces différentes clauses avec des professionnels pourraient permettre d’éviter les coûts qu’engendreraient une modification ultérieure des statuts de votre société (notaire, AG, etc.) dans le cas où ces clauses spécifiques devaient être intégrées par la suite. A noter que des changements à ce sujet entreront en vigueur au 1^er janvier 2023 (notre article de mars dernier vous présentaient déjà certains changements législatifs liés à la SA).

Au cours du processus de création, il sera nécessaire de prendre contact avec diverses parties prenantes et professionnels (notaire, banque, etc.) afin que ceux-ci émettent différents documents requis dans le cadre de la création de votre société (réquisition au registre du commerce, attestation de consignation pour ne nommer que ceux-ci). En aval de la prise de contact avec ces différentes parties, il vous sera nécessaires de recueillir un certain nombre d’informations et de documents concernant les associés/actionnaires de la future société et les membres du conseil des associés/administration de celle-ci. Ces informations peuvent tant être en lien avec l’identité que le pouvoir de signature qui est accordé à ces personnes. Il est également important de noter que les informations/documents à récolter lors de la création d’une société varient en fonction de l’identité des actionnaires (personne physique ou morale, suisse ou étrangère). Lesdits documents peuvent également être amenés à respecter une forme particulière selon le cas de figure (documents apostillés ou légalisés).

L’assistance de nos experts dans ce processus permet d’assurer la complétude de votre dossier dans la préparation des informations/documents requis et limiter les éventuels retards dans la création de votre société.

Ainsi, les différents points exposés ci-dessus nous montrent qu’il peut être important de considérer certains éléments dès le processus de création étant donné que ceux-ci auront une influence plus ou moins considérable sur la vie de votre société.

Les différents départements de RSM Switzerland sont à votre service pour vous accompagner durant ce processus en lien avec la création, mais également au cours des étapes suivantes par nos différents services et conseils dans le domaine fiscal (déclaration d’impôt, déclaration TVA, déclaration taxe professionnelle, domiciliation), comptable (établissement des états financiers, reporting trimestriel, tenue de la comptabilité, etc…) et d’audit.