RSM, 6ème réseau mondial d’audit et de conseil, a réalisé les due diligences financière, fiscale et sociale pour Grolleau, acteur industriel français coté, spécialisé dans la fabrication d’armoires urbaines extérieures (réseaux, télécom, énergie), lors de sa prise de participation dans OMP Mechtron, fabricant italien d’armoires métalliques, châssis et racks, et de structure de bornes de charge rapide pour véhicules électriques.

Eric Fougedoire et Luca D’Ambrosio, associés RSM, ont supervisé une équipe franco-italienne pour accompagner Grolleau.

Avec cette opération, le pôle Corporate Finance renforce son positionnement de conseil des PME industrielles cotées lors de leurs acquisitions stratégiques cross-border. 

La société Grolleau annonce avoir signé un contrat stratégique pour une montée au capital progressive dans OMP Mechtron, acteur industriel européen spécialisé dans la fabrication d'armoires métalliques, de châssis et racks et de structure de bornes de recharge rapides. Dans le cadre de cet accord, Grolleau prend une participation immédiate de 49,9 % du capital d'OMP par le biais d'une augmentation de capital réservée. Cette annonce fait suite au communiqué de presse du 13 février 2023 annonçant l'entrée en négociations exclusives entre les deux sociétés.

Un changement de dimension majeur pour le groupe : 500 salariés et 4 sites industriels en France et à l’international

Avec près de 40 ans d'histoire industrielle, OMP MECHTRON est une société italienne qui réalise en tôlerie des ensembles et des sous-ensembles fonctionnels, prêt à être intégré, pour compte d'une large gamme de clients de premier plan au niveau mondial. Ces derniers sont présents sur des marchés communs de Grolleau (Télécom, Ferroviaire, Automatisation et Robotique, Bornes de recharge), ce qui offre de solides perspectives de synergies commerciales pour le Groupe.     
Le nouvel ensemble permettrait de doubler la taille de Grolleau pour passer de 200 collaborateurs au 31 décembre 2022 à plus de 500 collaborateurs.     
Le Groupe serait ainsi présent au-delà des frontières avec 4 sites industriels (France (Angers), Italie (Milan), Mexique (Guadalajara) et Chine (Shanghai)). Grolleau pourra ainsi offrir à ses clients existants un accompagnement de qualité à l'international et élargir ses opportunités commerciales sur de nouveaux marchés mondiaux.     
D'un point de vue financier, OMP Mechtron a réalisé en 2022 un chiffre d'affaires de 32 M€ (en croissance de +18% environ par rapport à 2021) dont environ 70% à l'international et 30% en Italie, pour un niveau d'EBITDA comparable à celui annoncé par Grolleau.     
Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive liée à l'accord du gouvernement italien sur l'opération (attendu avant le 30 août 2023) OMP sera intégré de façon proportionnelle dans les comptes à la date de réalisation de l'opération, jusqu'à ce que Grolleau devienne majoritaire au capital. A cette échéance, OMP sera consolidé par intégration globale à 100%.     

Une montée progressive au capital jusqu’à 100% dans 3 ans

Cette opération capitalistique donnera lieu à une prise de participation progressive sur 3 ans. A la date de réalisation du contrat (closing), Grolleau prend une participation de 49,9% du capital par le biais d’une augmentation de capital réservée.     
A partir de 2025, Grolleau augmentera sa participation pour aller jusqu’à 100% du capital en 2026, par échanges de titres et/ou en numéraire sur la base d’un multiple de valorisation indexé à la performance.     

De solides synergies commerciales et un premier gain de contrat à l’international

La très forte complémentarité de l’offre et l’accès à un large panel de clients internationaux sur des marchés mondiaux sont des éléments clés de cette opération stratégique pour Grolleau. La très solide expérience de fabrication de structures et de châssis en tôle en « indoor » d’OMP Mechtron, couplée à la forte expertise industrielle de Grolleau en intégration et tests dans des environnements « outdoor », vont permettre au nouveau Groupe de proposer des solutions de haute technicité, pleinement intégrées et innovantes sur leurs marchés en particulier celui des bornes de recharge, en forte croissance chez OMP Mechtron et Grolleau.     
De premières synergies commerciales ont déjà démarré puisque Grolleau a gagné un premier contrat international grâce à OMP avec un client aux Etats-Unis. Une demande d’étude préalable a été mise en place afin de fournir un produit de haute technicité, au design unique et spécifiquement conçu pour ce client. 

Équipe RSM

L’équipe RSM intervenue était composée de :

• Due diligence financière : Eric Fougedoire, Luca D’Ambrosio, Francesco Greco.    
• Due diligence fiscale et sociale : Kristian Bresciani