Nieuwe verplichtingen voor UBO's die voortvloeien uit het nieuwe AML-pakket: Wat zijn de gevolgen voor uw bedrijfsstructuur?

De Europese Unie heeft onlangs haar Anti-Money Laundering (AML) kader bijgewerkt om de transparantie te verbeteren, de maatregelen tegen financieel economische criminaliteit te versterken en uit te breiden naar sectoren zoals luxegoederen, onroerend goed en crypto-activa. Deze updates zijn bedoeld om de aanpak voor de bestrijding van financieel-economische misdrijven in de hele EU te harmoniseren en nieuwe verplichtingen voor bedrijven in te voeren, vooral met betrekking tot de identificatie en registratie van Ultimate Beneficial Owners (UBO's). Bedrijven met complexe grensoverschrijdende structuren zullen zich moeten aanpassen aan deze nieuwe regels.

Dit artikel is geschreven door Kristi Rutgers ([email protected]) en Lorena Velo [email protected]). Zowel Kristi als Lorena zijn consultants bij RSM Netherlands Business Consulting met een focus op Internationale Handel & Strategie.

Achtergrond voor het AML-kader

Het nieuwe wetgevingspakket van de EU ter bestrijding van witwassen en financiering van terrorisme is op 19th juni 2024 gepubliceerd in het Publicatieblad van de EU. Het pakket bestaat uit twee verordeningen, AMLR en AMLAR, en een richtlijn (AMLD6). De implementatiedata van het AML/CFT-wetgevingspakket zijn als volgt: 

IIn onze vorige aflevering schetsten we de belangrijkste wetgevende componenten van het AML/CFT-wetgevingspakket door ons te richten op de rol en de toezichthoudende bevoegdheden van de nieuwe AML-autoriteit. In dit artikel richten we ons specifiek op de wijzigingen met betrekking tot de drempel voor UBO's zoals uiteengezet in de AMLR en benadrukken we de impact op bedrijfsstructuren.

De uiteindelijke begunstigde eigenaar 

De Ultimate Beneficial Owner verwijst naar de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over een rechtspersoon en/of de natuurlijke persoon namens wie een transactie wordt uitgevoerd. Dit omvat ook de personen die de uiteindelijke daadwerkelijke zeggenschap uitoefenen over een rechtspersoon of overeenkomst. Volgens de huidige AMLD kwalificeert een individu als een UBO als hij meer dan 25% van de aandelen of stemrechten in een bedrijf bezit. Onder de nieuwe AMLR is deze drempel echter verlaagd naar 25% of meer eigendom van aandelen of stemrechten, waardoor personen met precies 25% eigendom of stemrechten hieronder vallen.     

Impact op bedrijfsstructuren

Deze ogenschijnlijk kleine aanpassing heeft grote gevolgen voor multinationals en complexe bedrijfsstructuren. Met de verlaagde drempel omvat de impact:

1. Groter aantal UBO's: Meer personen zullen nu in aanmerking komen als UBO's, waarvoor extra informatieverschaffing en registratie vereist is.
2. Meer onderzoek naar eigendom: Bedrijven moeten hun aandeelhoudersstructuur opnieuw beoordelen om nieuwe in aanmerking komende UBO's te identificeren.
3. Due diligence van dienstverleners: financiële dienstverleners zullen bijkomende informatie vragen over de nieuw geïdentificeerde UBO's onder de AMLR. 

Meer specifiek stelt artikel 52 van de AMLR dat eigendom zowel directe als indirecte belangen omvat, wat betekent dat bedrijven eigendom op elk niveau van hun structuur moeten evalueren. Dit geldt voor "elke schakel" in de keten. De verlaagde UBO-drempel betekent dat meer personen nu in aanmerking komen als UBO's, en bedrijven moeten ook voldoen aan de identificatie- en verificatieverplichtingen van artikel 22 van de AMLR. Deze omvatten het verzamelen van gedetailleerde UBO-informatie, zoals volledige namen, geboortedata en -plaatsen en woonplaatsen. Voor rechtspersonen moeten bedrijven gegevens verzamelen zoals de rechtsvorm en naam, het kantooradres, de namen van wettelijke vertegenwoordigers en personen die aandelen houden of optreden als directeur op naam, naast andere kritieke gegevens. Verder moeten bedrijven voorbereid zijn op een verhoogde controle van dienstverleners, zoals banken, die naar aanleiding van de nieuwe regelgeving nalevingsmaatregelen zullen opleggen. Deze instellingen zullen waarschijnlijk meer documentatie eisen om aan de due diligence-eisen te voldoen.

Forward Thinking

De recente updates van het AML/CTF-kader van de EU betekenen een belangrijke verschuiving in de manier waarop financiële criminaliteit in verschillende sectoren wordt aangepakt. Door de verlaagde UBO-drempel en het uitgebreide toepassingsgebied van de regelgeving zullen bedrijven hun eigendomsstructuren opnieuw moeten beoordelen en hun compliance-inspanningen moeten opvoeren om te voldoen aan de strengere identificatie- en rapporteringseisen. Omdat dienstverleners zoals banken ook kritischer zullen worden, moeten bedrijven proactief hun strategieën aanpassen, hun interne complianceprocessen versterken en ervoor zorgen dat ze voorbereid zijn op de toegenomen due diligence-eisen.

RSM is 'Thought Leader' op het gebied van advies over antiwitwaspraktijken en internationale handel. We bieden regelmatig inzichten door middel van training en het delen van thought leadership op basis van een gedetailleerde kennis van ontwikkelingen in de sector en praktische toepassingen in de samenwerking met onze klanten. Als je meer wilt weten, neem dan contact op met een van onze consultants.