Artículo completo publicado en Diario La Ley

Nuestros abogados del área de mercantil, Konrad Sánchez-Hermosilla e Ignacio Cerdà, firman esta tribuna de opinión en la que explican esta OPA que ha generado gran interés por sus posibles efectos en el sector bancario español.  Aunque existen dudas en el entorno de Banco Sabadell y en otras instituciones sobre el éxito de esta operación, BBVA persiste en su propósito de convencer a los accionistas de Banco Sabadell.

La OPA de BBVA a Banco Sabadell

El 9 de mayo de 2024, la sociedad BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. (en adelante «BBVA») lanzó una Oferta Pública de Adquisición (en adelante, «OPA») a la sociedad BANCO DE SABADELL, S.A. (en adelante «Banco Sabadell») en una operación que apunta a reorganizar el panorama bancario en España.

El primer intento de adquisición de Banco Sabadell por parte de BBVA tuvo lugar en noviembre de 2020. La operación fracasó porque Banco Sabadell exigía un precio de 0,50.-€ por acción, aproximadamente un 20% más de su valor en bolsa, lo que suponía un precio de casi 2.500 millones de euros.

El 1 de mayo de 2024, BBVA ofreció a Banco Sabadell una fusión por absorción con el canje de una acción de nueva emisión de BBVA por 4,83 de Banco Sabadell. Sin embargo, el 6 de mayo del mismo año, el consejo de administración de Banco Sabadell comunicó, a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante «CNMV») su rechazo a la oferta, declarando que:

«Esta propuesta no solicitada, indicativa y condicional de BBVA infravalora significativamente el proyecto y las perspectivas de crecimiento».

A pesar de ello, el consejo de administración de BBVA, en sesión del 8 de mayo, acordó la formulación de la OPA en las mismas condiciones que la fusión por absorción anteriormente indicadas. En base al artículo 14.5 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio (LA LEY 8190/2007), sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (en adelante, «RD»), el consejo de administración queda obligado a convocar a la junta general de accionistas en el momento en que se decida sobre la emisión de valores.

La oferta fue aceptada por mayoría absoluta (96% de voto favorable) según establece el artículo 41 de los estatutos sociales de BBVA.

Esta OPA es considerada tanto voluntaria como hostil. Es voluntaria porque responde a la decisión exprea de BBVA de proseguir con la operación sin que sea obligatoria conforme al artículo 13 del RD. Al ser voluntaria, no requiere un precio equitativo basado en los valores de los últimos doce meses, cuestión regulada en el artículo 13.5 del RD. Y se considera hostil, ya que no ha habido un acuerdo entre los órganos de administración de ambas compañías.