CSRD et Sapin 2 : une interopérabilité stratégique ?

La transposition de la directive Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) impose aux entreprises françaises de nouvelles obligations de reporting extra-financier, incluant des indicateurs relatifs à la lutte contre la corruption. L'Agence française anti-corruption propose un guide pour une interopérabilité efficace entre la CSRD et la loi Sapin 2.  Nos experts décryptent cette convergence stratégique visant à renforcer la conformité des entreprises.

Reporting extra-financier :  nouvelles obligations des entreprises 

À compter de 2025, plusieurs milliers d’entreprises françaises seront tenus de publier le résultat de leurs nouvelles obligations de reporting extra financier à la suite de la transposition de la directive CSRD. 

Cette directive s’applique, selon un calendrier défini, aux entreprises cotées ou non, aux grandes entreprises, à celles de taille intermédiaire mais également les PME.
Dans ce reporting, les indicateurs relatifs à la politique de lutte anti-corruption des entreprises et leurs éventuelles condamnations passées pour des infractions constitutives d’atteinte à la probité, sont pris en compte. 

En France, la lutte contre la corruption est encadrée par la loi Sapin 2, (loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique). Cette loi impose déjà aux entreprises dépassant certains seuils d’adopter des mesures pour prévenir et détecter les actes de corruption et de trafic d’influence, en France comme à l’étranger.

Le 16 octobre dernier, l’Agence française anti-corruption a dévoilé un guide conçu pour accompagner les entreprises à mettre en œuvre – de manière cohérente et progressive – ces obligations liées à la CSRD tout en intégrant les indicateurs de la loi dite « Sapin 2 », programme de conformité dans leurs rapports de durabilité.  

CSRD/Sapin 2 : une interopérabilité essentielle ?

Zoom sur ces deux réglementations 

Dans cette perspective, l'Agence française anti-corruption rappelle les huit piliers de la loi Sapin 2 : 

     0. Préalable nécessaire : l’engagement de l’instance dirigeante ;

1. Cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence ;

2. Code de conduite ;

3. Sensibilisation et formation ; 

4. Evaluation de l’intégrité des tiers ;

5. Dispositif d’alerte interne anticorruption ;

6. Contrôles comptables anticorruption ;

7. Contrôle interne du dispositif de conformité anticorruption ;

8. Régime disciplinaire 

L’AFA établit ainsi le lien avec les exigences de la CSRD.  Ces dernières reposent sur des normes européennes de reporting en matière de durabilité (ESRS). Au nombre de 12, elles sont réparties en 4 volets dont celui de la Gouvernance.  La norme ESRS G-1 - Conduite des affaires, soumise à l’analyse de double matérialité, inclut des exigences de publication spécifiques concernant la prévention et la détection de la corruption, notamment les « Disclosure Requirements » suivants :

• G1-3 : « Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin » 
• G1-4 : « Cas avérés de corruption ou versements avérés de pots-de-vin »

Plus de 5 000 entreprises françaises sont concernées par la directive CSRD, bien que la majorité ne soit pas directement soumise à l’article 17 de la loi Sapin II. En raison des seuils d'assujettissement de la CSRD, de nombreuses entreprises actuellement soumises à la loi Sapin II devront également se conformer aux exigences de la CSRD dès 2025, renforçant ainsi leurs pratiques en matière de transparence et de lutte contre la corruption.
Néanmoins, l’AFA précise que ses recommandations visent à accompagner les entreprises qui n'atteignent pas les seuils imposés par la loi Sapin II dans l'adoption progressive de mesures de conformité adaptées.
 

L’interopérabilité entre la CSRD et Sapin 2

L’AFA assure que les exigences de la loi Sapin 2 sont parfaitement alignées avec celles de la directive européenne CSRD. Cette complémentarité permet aux entreprises de répondre efficacement aux deux réglementations, simplifiant ainsi leur démarche de reporting en matière de conformité et de transparence.  Par exemple, l’évaluation de la qualité des tiers sert à la fois les objectifs de durabilité et ceux de la lutte contre la corruption et le trafic d’influence.  Des mesures spécifiques sont proposées pour alimenter le reporting CSRD. 

Elle souligne que les normes de reporting définies par la directive européenne CSRD impliquent une obligation de mise en œuvre effective d’un dispositif de prévention et de lutte contre la corruption, conforme aux exigences de la loi Sapin II. L’adoption de ce cadre ne doit pas être perçue comme une simple formalité réglementaire, mais bien comme un levier stratégique pour l’entreprise notamment en matière de durabilité. 
 

L'AFA renforce sa position en affirmant que : « S’agissant des autres entreprises [non soumises à la loi Sapin 2, ndlr], qui n’auraient pas volontairement développé des mesures de prévention et de détection de la corruption, elles devront le signaler et manifester leur volonté d’en définir. Dès lors, l’AFA considère qu’il est dans l’intérêt de ces entreprises de se doter progressivement d’un dispositif anticorruption : « cette démarche étant porteuse de nombreux bénéfices pour elles. »

Au-delà de l’obligation réglementaire, ce sont désormais des enjeux économiques qui impactent profondément le monde des affaires, influençant à la fois des coûts de financement en impactant notamment les conditions d’octroi et taux d’intérêts - et le positionnement concurrentiel dans les appels d’offres par meilleures notes sur ces critères dans les grilles d’évaluation.  La durabilité et l’éthique des affaires sont devenues des critères d’entreprises, touchant clients, fournisseurs et intermédiaires. 

La publication de l’Agence française anti-corruption, souligne également l’importance d’une interconnexion cohérente des programmes et dispositifs de conformité. Cette cohérence ouvre des perspectives de rationalisation des coûts associés aux efforts de conformité. Identifier les axes communs permet d’éviter une superposition excessive de programmes qui peuvent alourdir la performance opérationnelle et limiter l’adhésion à tous les niveaux de l’entreprise.
 

Cette publication vient rappeler que la conformité ne se construit pas comme une suite de dispositifs montés en silos, chacun visant une obligation réglementaire spécifique. Il revient à chaque organisation de repérer, au sein de ses processus et activités, les enjeux essentiels pour élaborer des mesures cohérentes, adaptées, et capables de préserver à la fois l’efficacité opérationnelle et la maîtrise des risques. Le défi des équipes Compliance est donc d'aider à définir des mesures à forte valeur ajoutée, avec une insertion opérationnelle suffisante pour qu’elles soient mise en œuvre avec du sens et de l’implication.

De la cartographie des risques à la formation, de l’établissement de procédures à la formulation de politiques de gestion des risques, chez RSM France nous vous accompagnons dans l’élaboration et la mise à jour de votre dispositif de lutte contre la corruption.