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Das Liquidationsverfahren variiert je nach Rechtsform des Unternehmens. Bei nicht rechtsfähigen Unternehmen wie Einzelunternehmen kann die Liquidation in der Regel einfach durch die Löschung im Handelsregister erfolgen, sofern überhaupt eine Eintragungspflicht bestand.
Bei Personengesellschaften ist das Verfahren meist ebenfalls unkompliziert und erfolgt durch eine Mitteilung der Gesellschafter an das Handelsregister.
Die Auflösung einer juristischen Person wie einer Aktiengesellschaft (AG), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder einer Genossenschaft ist hingegen deutlich aufwendiger und umfasst mehrere Schritte, die nachfolgend beschrieben werden.
Beschluss zur Liquidation in öffentlich beurkundeter Form
Der Beschluss zur Liquidation eines Unternehmens muss durch die Gesellschafterinnen und Gesellschafter an einer Generalversammlung gefasst werden. Die erforderliche Mehrheit richtet sich nach den Statuten der Gesellschaft: Bei einer Aktiengesellschaft (AG) ist in der Regel eine ordentliche oder qualifizierte Mehrheit erforderlich, bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zwei Drittel der Stimmen sowie das absolute Mehr des Kapitals.
Der Beschluss muss in Anwesenheit eines Notars oder einer Notarin gefasst werden. Diese oder dieser hält den Entscheid in einer öffentlich beurkundeten Urkunde fest und informiert anschliessend das Handelsregister über die Liquidation (siehe dazu unten die Eintragung der Liquidation).
Ernennung der Liquidationsperson
Anlässlich der Generalversammlung wird eine Person mit der Liquidation des Unternehmens beauftragt. Diese kann auch durch ein Gericht ernannt werden, sofern dies von den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern gewünscht wird und triftige Gründe vorliegen. Die Liquidationsperson muss in der Schweiz domiziliert sein und kann unter Umständen für allfällige Schulden der Gesellschaft in Liquidation haftbar gemacht werden.
Anmeldung der Liquidation
Das Unternehmen muss das Handelsregister über die laufende Liquidation informieren, damit dieses seine Einträge entsprechend aktualisieren kann. Das entsprechende Dokument muss entweder von einem einzelzeichnungsberechtigten Mitglied des Verwaltungsrats oder von zwei Mitgliedern gemeinsam unterzeichnet werden. Nach diesem Schritt wird der Firmenname im Handelsregister mit dem Zusatz „in Liquidation“ geführt.
Aufruf an die Gläubiger
Die für die Liquidation zuständige Person muss mit Unterstützung einer Notarin oder eines Notars einen Gläubigeraufruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) veranlassen. Diese Publikation dient dazu, sämtliche Gläubiger der sich in Liquidation befindenden Gesellschaft über die Auflösung zu informieren und sie aufzufordern, ihre Forderungen innerhalb eines Jahres anzumelden.
Liquidation
In diesem Stadium beginnt der eigentliche Liquidationsprozess, der mitunter mehrere Jahre dauern kann (mindestens jedoch ein Jahr). Die Liquidationsperson muss eine Bilanz erstellen, die sämtliche Vermögenswerte und Schulden enthält, einschliesslich Forderungen, die aus der Reaktion von Gläubigern auf die Publikation im SHAB entstehen.
Das Unternehmen schliesst sein letztes Geschäftsjahr ab und begleicht die darauf fälligen Steuern. Falls die vorhandenen Vermögenswerte die Schulden nicht mehr decken, muss die Liquidationsperson das Gericht benachrichtigen, damit der Konkurs über das Unternehmen eröffnet wird.
Wenn nach der Tilgung aller Schulden noch Vermögenswerte verbleiben, werden diese unter den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern entsprechend ihrer Beteiligung aufgeteilt, wobei auch etwaige Vorzugsrechte berücksichtigt werden. Diese Auszahlung unterliegt wie eine Dividende der schweizerischen Verrechnungssteuer von 35 Prozent.
