法律尽职调查

企业家决定进行交易的原因有很多，比如由于市场条件的变化、业务发展的需要，或者关闭业务的意图，都可能涉及收购新实体或出售现有的公司，这时候就会需要进行法律尽职调查。

在上述的情况下，由于需要考虑大量的因素，所以即使经验丰富的投资者，也会对适当评估公司的状况感到困惑。因此，除了完全依赖直觉之外，最重要的是客观地参考公司财务参数和相关的法律状况。 如果您希望以注重细节的方式来进行商业估值，我们推荐您选择专业团队的尽职调查来帮你们做审计。商业评估的形式可以多种多样，具体取决于在计划交易中实体所扮演的角色以及所要检查的范围。根据企业家的需求，市场上提供的解决方案主要包括财务和税务和法律尽职调查。

公司的收购或出售通常被称为并购交易（Mergers and Acquisitions, M&A）。

为了确保并购交易的安全进行，潜在收购方必须了解被收购公司的状况（即所谓的目标公司）。获取全面的数据是为了在并购交易之前了解目标公司其运营相关的各种潜在风险，特别是其业务合法性以及执行潜在交易可能面临的法律限制。

另一方面，从卖方的角度来看，对出售公司的适当法律审查是必要的。通过这样的信息，卖方可以为计划中的交易做好充分准备。这不仅包括在出售过程前纠正可能存在的错误，还可以准确确定公司的价值，并制定基于公司实际状况的正确谈判策略。

此外，需要注意的是，计划中的交易并不总是意味着对目标公司进行全面出售。目标公司的所有者有时为了寻求新的融资来源，会吸引外部投资者，这些投资者可能仅对收购企业的一部分或共同经营企业感兴趣。这种类型的交易同样要求各方充分了解目标公司的状况。

由于尽职调查的目的在于全面了解计划交易中经济实体的状况。所以需要在目标公司的业务活动中进行多个层面的调查（通常也需要如此），特别是上述的财务、税务服务以及法律尽职调查尤为重要。

什么是尽职调查？

用最简单的语言来说，尽职调查应该被理解为在计划交易背景下，对其特定实体进行研究的一种过程。因此，在法律尽职调查的情况下，我们指的是对特定实体活动合法性的分析。

根据实体所委托进行的尽职调查，可分为：

• 卖方尽职调查（Vendor Due Diligence, VDD）：相应潜在卖方的要求所进行的调查
• 买方尽职调查（Buyer Due Diligence, BDD）：相应潜在买方的要求所进行的调查。
   

法律尽职调查的范围

遗憾的是，经常很难明确界定法律尽职调查的研究范围。

妥善开展的尽职调查应具有个性化，这取决于所进行的业务活动的性。此外，潜在交易各方的需求也非常重要，因为任何一方都有可能仅对特定范围内的尽职调查感兴趣（或希望更详细地评估选定的主题）。

RSM Poland 的企业咨询团队在法律尽职调查领域提供全面服务，可是是与客户协商之后才确定法律审计的范围。服务对象不仅包括潜在的卖方，还包括企业购买方。

然而，鉴于目标实体通常是以商业公司形式运营的企业，尤其是有限责任公司、简单股份公司或股份公司等形式，RSM Poland 在法律尽职调查中研究的核心问题是所谓的公司事务，即公司运营是否符合《商业公司法典》的规定。

研究的主要目的是验证以下几个事项：:

• 公司在权利管理或负债承担方面的适当代表性，以及内部文件的妥善保管；
• 合伙人（股东）的出资是否合规，以及所有与目标公司相关的变更是否已在国家法院注册处（KRS）正确登记，包括所有权结构和公司机构的变更。

这些事项是规范目标公司运作的基础，因此也是进一步评估其运作合法性的起点。

此外，RSM Poland 通常在尽职调查中涉及的主题包括：

• 财产权：特别是对公司名下财产法律状态的分析；
• 劳动法；
• 商业合同（包括与关联方的合同）；
• 知识产权；
• 行政法：特别关注获授、许可证和特许经营权；
• 法律和执行程序：分析目标公司参与的法律和执行程序对其运营的影响。

不过，这些仅涵盖市场运营中最重要的事项。企业家应始终记住，每次有效评估尽职调查范围时，都应考虑特定实体的个别情况。

正确确定尽职调查的范围对交易至关重要。我们可以从两个角度来看，第一，过于表面的调查可能导致对目标公司运作缺乏充分了解，从而引发买方的不信任（这种情况通常会导致卖方需要提供额外保证，或者必须添加大量关于支付全部或部分商定售价的附加条款）。第二，尽职调查范围过于详细可能会导致程序过于复杂，从而使整个过程变得繁琐，甚至可能使交易双方失去达成交易的意愿。

为什么选择RSM Poland进行法律审计？

正确开展尽职调查不仅需要广博的知识，还需要丰富的经验以及对整个流程有充分规划。选择将尽职调查委托给RSM Poland，您将获得以下优势：

• 与经验丰富的专业团队合作。我们团队在为各类型企业提供全面服务上具有丰富的经验，而且总是不断提升自身专业技能，并紧跟着市场趋势的变化；
• 我们的专家都是全身心投入项目的；
• 根据您的个别需求量身定制的服务，以及基于相互理解与信任的合作；
• 现代化的沟通方式，确保信息交换顺畅便捷；
• 有需要的话，我们也提供与RSM Poland其他部门合作的可能性，同时开展财务和税务尽职调查，必要时还可提供搜索投资者的服务，以及交易执行阶段的协助；
• 与RSM International的其他成员公司合作的机会。
   

尽职调查的流程  

考虑到尽职调查的主要目的是对特定实体进行研究，RSM Poland团队在这一过程中以分析企业运营相关数据为基础。通常，无论是卖方尽职调查（VDD）还是买方尽职调查（BDD），数据主要来自目标实体提供的文件和说明。

首先，我们每次都会准备一份我们所需要的文件和说明的清单，列出开展研究所必需的内容。然后在收到这些材料后，负责尽职调查的团队会开始认真分析。在此阶段，根据各方达成的协议，可能会提出额外的问题或要求提供补充文件。此外，收到的文件和说明还会与公开可用的注册信息进行核实，例如国家法院登记簿、土地登记簿、由波兰专利局和欧盟知识产权局（EUIPO）维护的商标和工业设计注册簿等。

通常，了解潜在交易目标公司的注册档案的内容也是非常有帮助的。尤其是在难以直接从被调查实体获取具体信息时，RSM Poland团队会采取此类措施。

为了确保高效的信息交换，我们建议的实用的解决方案是创建虚拟数据室平台（Virtual Data Room, VDR）。通过该平台目标实体的代表可以跟RSM Poland团队分享所需要的文件和信息，并授予RSM Poland团队专家使用该材料的权限。

分析的最终成果是一份正式报告，其范围和形式取决于与客户达成的协议。在实践中，RSM Poland最常采用的方案是准备一份全面报告，清晰透明地呈现研究结果，包括描述性内容以及对最重要议题的重点区分。

由于实用性原因，我们经常推荐上述的信息呈现方式。但根据具体情况或客户的个性化偏好，我们也可以准备仅包含描述性内容的报告，或者仅列出研究过程中我们识别出来的重要的风险报告（即所谓的“红旗报告”）。

我们的法律尽职调查服务

考虑到开展法律尽职调查的目的，无论是计划出售（VDD）还是收购（BDD）目标企业，我们都可以根据您的个性化需求准备定制化的服务方案。

每次研究的范围、报告的类型（以及服务费用的计算方式）都会与客户进行详细讨论。我们的目标是了解您的期望，并在必要时根据计划中的交易建议找出最佳解决方案，以确保整个流程高效完成。

我们提供的服务可用波兰语和英语进行。

常见问题：关于法律尽职调查，我需要了解什么？

什么是法律尽职调查？

尽职调查（due diligence）是针对计划中的交易，对其特定实体（公司或资产）进行审查的过程。简单来说，法律尽职调查是指审查某一实体的运营是否符合特定法律的要求。

谁会委托RSM Poland执行法律尽职调查？

法律尽职调查通常由交易双方委托。因此，分为买方尽职调查和卖方尽职调查。在实际操作中，交易往往会先后进行两种类型的分析，即先由卖方委托进行分析，然后由买方委托进行分析。

法律审计包括哪些内容？

法律审计（法律尽职调查）的范围取决于交易的类型和客户的个性化需求。交易对象本身在此起着重要作用——例如，对收购（或出售）公司、企业或特定资产（如房地产或知识产权）的审查范围各不相同。同时，还需要考虑到与各行业相关的特定条件。因此，法律审计的范围应在每次审查时个性化定制，并充分考虑上述因素。

法律尽职调查会审查哪些内容？

这取决于审计的具体范围。一般而言，对于潜在卖方进行的审计，目的是验证是否存在可能导致销售价格降低的潜在问题；而对于潜在买方进行的审计，目的是明确交易标的相关的风险。

法律审计的总结形式是什么？

在尽职调查过程中，交易标相关的文件会被分析，这些文件通常由卖方提供，或由客户从其他来源获取。法律尽职调查的总结形式是报告，可能是红旗报告或描述性报告。

尽职调查报告是什么？

尽职调查报告是总结法律分析结果的文件。其类型和编制方式取决于与客户约定的审查范围及客户的个性化需求。报告形式主要包括：

• 红旗报告：仅详细说明与潜在交易相关的最严重风险；
• 描述性报告：列出交易标的的详细信息（即所谓的“目标”）。

法律审计的好处是什么？

进行法律尽职调查的最大好处是获取有关交易标的的详细信息。通过这种方式获得的信息对于交易双方在协商具体交易条款（尤其是确定适当的市场价格）时至关重要。
 

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