Le 15 juillet 2024, la Belgique a introduit deux nouveaux arrêtés royaux redéfinissant les formulaires Local File (275LF) et Master File (275MF). Ces formats révisés sont obligatoires pour les contribuables concernés et doivent être soumis via le portail en ligne des autorités fiscales belges (MyMinfin) pour les exercices comptables commençant à partir du 1er janvier 2025. Des modifications ont également été apportées aux exigences relatives à la notification pour le rapport pays par pays (formulaire 275CBCNOT).
Ces arrêtés remplacent ceux du 28 octobre 2016 concernant la documentation en matière de prix de transfert. Ils élargissent la portée des informations demandées dans les Local et Master Files, et exigent également le dépôt de certains documents prix de transfert spécifiques tel que, des accords-cadres ou encore certains modèles de contrats. Par ailleurs, le formulaire 275CBCNOT doit désormais aussi être soumis en cas de cessation de l’obligation de notification.
Contexte
La Belgique suit initialement l’approche en trois volets de l’Action 13 du projet BEPS (érosion de la base d'imposition et transfert de bénéfices) de l’OCDE, qui comprend trois documents : Local File, Master File et Country-by-Country Report. Cette documentation doit être déposée à partir des exercices commençant le 1er janvier 2016.
L’obligation de documentation est applicable pour chaque entité constitutive belge d’un groupe multinational qui, comme cela ressort de ses comptes statutaires pour l’exercice comptable qui précède immédiatement l’exercice comptable le plus récent clôturé, a dépassé au moins un des critères suivants :
- un total de 50 millions d’euros de produits d’exploitation et de produits financiers, à l’exclusion des produits non-récurrents ;
- un total du bilan d’un milliard d’euros ;
- une moyenne annuelle de personnel de 100 équivalents temps plein
Le formulaire Local File doit être déposé chaque année en même temps que la déclaration à l’impôt des sociétés ou que la déclaration à l’impôt des non-résidents. Le formulaire Master File doit également être soumis chaque année, dans les 12 mois après le dernier jour de la période de déclaration du groupe.
Par ailleurs, chaque entité belge appartenant à un groupe multinational qui, pour la période de déclaration qui précède immédiatement la dernière période de déclaration clôturée, ont réalisé des produits consolidés, tel qu’exprimés dans les comptes annuels consolidés du groupe pour cette période de déclaration précédente, d’au moins 750 millions d’euros doit soumettre une notification pays par pays. Cette notification précise si l’entité belge est la société mère ultime, une société mère de substitution ou une entité constitutive, et identifie celle responsable du dépôt du rapport CbC. Depuis l’exercice 2019, une nouvelle notification est requise uniquement en cas de changement par rapport au dernier dépôt réalisé.
Principaux changements
La Belgique a révisé les formulaires 275LF, 275MF et 275CBCNOT pour renforcer la conformité, améliorer l’évaluation des risques et s’aligner sur les lignes directrices de l’OCDE de 2022, en particulier en ce qui concerne les actifs incorporels difficiles à évaluer et les transactions financières.
Mises à jour du formulaire Local file (275LF)
Le formulaire conserve en grande partie sa structure précédente, mais comprend plusieurs modifications importantes :
- une ventilation par pays des transactions entre entreprises pour chaque unité d’exploitation avec des transactions transfrontalières dépassant 1 million d'euros ;
- la remise des pièces jointes suivantes dans un fichier PDF lisible, alors qu’auparavant ces documents devaient seulement être mentionnés : documentation TP disponible, y compris les méthodologies ou principes appliqués, accords et/ou études (de comparaison), contrats-cadres et/ou contrats types des accords entre entreprises, contrats de « cost contribution », contrats d’ « advance pricing », décisions préalables et (ré)assurances internes ;
- Exigences exhaustives en matière de rapports, y compris :
- le numéro d'identification fiscale (« TIN ») des concurrents de l'entité belge (et de ses établissements permanents étrangers, le cas échéant) ;
- détails dans la section relative aux contrats de « cost contribution », aux contrats de prix de transfert anticipés, aux décisions préalables et aux (ré)assurances internes (B12).
Mises à jour du formulaire Master file (275MF)
Bien que le format reste inchangé, les notes explicatives incluent désormais :
- une description plus détaillée de la chaîne de valeur (en 4 étapes) et de l’analyse fonctionnelle avec une attention particulière sur la répartition des bénéfices (étape 3) et une comparaison avec les résultats des prix de transfert (étape 4) ;
- une description (en 6 étapes) du cadre analytique concernant les fonctions DEMPE (« Development, Enhancement, Maintenance, Protection, Exploitation ») des actifs incorporels ;
- des informations sur les actifs incorporels difficiles à évaluer (« Hard-To-Value Intangibles » ou « HTVI » ) qui ont été transférés ou utilisés pendant la période de déclaration ;
- des normes minimales pour les informations à déclarer sur la politique générale de prix de transfert du groupe concernant les accords de financement.
Mises à jour du formulaire de notification pays par pays (275CBCNOT)
La structure du formulaire reste identique, mais une révision clé impose désormais le dépôt obligatoire en cas de cessation de l’obligation de notification. Les entités doivent désormais :
cocher si le formulaire introduit est une première notification pays par pays, une modification de la notification pays par pays précédente ou une cessation de l’obligation de déclaration du fait de la disparition de l’entreprise multinationale.
Conséquences et prochaines étapes
Avec ces mises à jour réglementaires, les sociétés résidentes fiscales belges et les établissements belges de groupes multinationaux doivent évaluer soigneusement leurs obligations de documentation et de dépôt en matière de prix de transfert pour les exercices débutant à partir du 1er janvier 2025.
Points clés à surveiller :
- Assurer la conformité avec les nouvelles exigences de soumission pour les formulaires 275LF et 275MF, en particulier en ce qui concerne la documentation justificative ;
- Se préparer à présenter des informations supplémentaires au-delà des exigences des lignes directrices de l’OCDE ;
- Mettre à jour les processus internes pour s’aligner sur les nouvelles exigences de notification pays par pays.
Nous recommandons fortement aux entreprises de réévaluer leur cadre de conformité actuel.
Si vous souhaitez recevoir des informations supplémentaires ou une assistance, l’équipe fiscale de RSM Belgium est à votre disposition ([email protected]).