Verschmelzung der Handelsgesellschaften nach dem Rechnungslegungsgesetz Teil II

Leszek WOZIŃSKI
Audit Manager bei RSM Poland

Im vorigen Beitrag beschrieb ich ausfuehrlich die Verschmelzung der Gesellschaften nach Erwerbsmethode. Eine andere Methode, die ich Ihnen naeher bringen möchte, ist die Methode der Interessenzusammenfuehrung.

Verschmelzung nach der Methode der Interessenzusammenfuehrung

Im Falle der Verschmelzung der Gesellschaften, mit der die bisherigen Anteilseigner die Kontrolle ueber die Unternehmen nicht verlieren, kann man die Methode der Interessenzusammenfuehrung im Sinne des Art. 44 c [1] des polnischen Rechnungslegungsgesetzes (RLG-PL) anwenden. Dies betrifft insbesondere die Verschmelzung der Gesellschaften, die direkt oder indirekt von demselben Mutterunternehmen abhaengig sind sowie die Verschmelzung einer nachgelagerten Muttergesellschaft mit ihrer Tochtergesellschaft.

Der Ausschließung unterliegt der Wert des Stamm- bzw. Grundkapitals der Gesellschaft, deren Vermögen auf eine andere Gesellschaft uebertragen wurde, oder der Gesellschaften, die infolge der Verschmelzung im Register gestrichen wurden. Nach der Vornahme dieser Ausschließung sind die einzelnen Posten des Eigenkapitals der Gesellschaft (in der Regel ist das die Kapitalruecklage), auf die das Vermögen der verschmelzenden Gesellschaften bzw. einer neu entstandenen Gesellschaft uebergeht, um die Differenz zwischen der Summe der Aktiva und Passiva zu korrigieren.

Auszuschließen sind auch:

1. alle gegenseitigen Forderungen und Verbindlichkeiten sowie andere aehnliche Abrechnungen der verschmelzenden Gesellschaften;
2. Ertraege und Aufwendungen fuer Geschaeftsvorfaelle zwischen den verschmelzenden Gesellschaften in dem Geschaeftsjahr vor der Verschmelzung;
3. Gewinne oder Verluste aus Geschaeftsvorfaellen, die vor der Verschmelzung zwischen den verschmelzenden Gesellschaften vorgenommen wurden und in den zu verschmelzenden Aktiv- und Passivwerten enthalten sind.

Von den unter Ziff. 2 und 3 genannten Ausschließungen kann natuerlich abgesehen werden, sofern dies keinen Einfluss auf die Zuverlaessigkeit und Klarheit des Jahresabschlusses der Gesellschaft hat, auf die das Vermögen der verschmelzenden Gesellschaften bzw. einer neu entstandenen Gesellschaft uebergeht.

Die im Zusammenhang mit der Verschmelzung getragenen Aufwendungen, darunter auch die Aufwendungen fuer die Gruendung einer neuen Gesellschaft oder Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft, auf die das Vermögen der verschmelzenden Gesellschaften uebergeht, sind als Finanzaufwendungen zu erfassen.

Der zum Ende der Rechnungsperiode, in der die Verschmelzung erfolgt ist, aufgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft, auf die das Vermögen der verschmelzenden Gesellschaften bzw. einer neu entstandenen Gesellschaft uebergeht, hat die Vergleichsdaten fuer das vergangene Geschaeftsjahr zu enthalten, und zwar so, als waere die Verschmelzung zum Anfang des vorangehenden Geschaeftsjahres zustande gekommen, wobei die einzelnen Bestandteile des Eigenkapitals zum Ende des vorangehenden Geschaeftsjahres als Summe der einzelnen Bestandteile des Eigenkapitals ausgewiesen werden sollen.

Beispiel (Angaben in Mio. PLN)

Gesellschaft X – uebernehmende

Gesellschaft Y – uebertragende

Daten der Gesellschaft X nach dem Zusammenschluss

Gemaeß dem Anhang Nr. 1 zum RLG-PL ist in der Einfuehrung zum Jahresabschluss, der fuer die Periode  aufgestellt wird, in der die Verschmelzung erfolgte, offen zu legen, dass es der Jahresabschluss ist, der nach der Verschmelzung aufgestellt wurde, sowie die angewandte Methode zur Abrechnung der Verschmelzung (Erwerbsmethode, Methode der Interessenzusammenfuehrung) anzugeben. Gemaeß Ziffer 8 der in diesem Anhang beschriebenen Zusaetzlichen Informationen und Erlaeuterungen sind folgende Informationen offen zu legen:

1) falls die Verschmelzung nach der Erwerbsmethode abgerechnet wurde:

• Firma und Gegenstand des Unternehmens der uebernommenen Gesellschaft,
• Anzahl, Nennwert und Art der Geschaeftsanteile (Aktien), die zum Zwecke der Verschmelzung emittiert wurden,
• uebernahmepreis, Nettovermögen nach dem beizulegenden Zeitwert der uebernommenen Gesellschaft zum Tag der Verschmelzung, Geschaefts- oder Firmenwert bzw. negativer Geschaefts- oder Firmenwert und die Beschreibung der Methoden seiner Abschreibung;

2) falls die Verschmelzung nach der Methode der Interessenzusammenfuehrung abgerechnet wurde:

• Firma und Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaften, die aufgrund der Verschmelzung im Register gestrichen wurden,
• Anzahl, Nennwert und Art der Geschaeftsanteile (Aktien), die zum Zwecke der Verschmelzung emittiert wurden,
• Ertraege und Aufwendungen, Gewinne und Verluste sowie aenderungen im Eigenkapital der zusammengeschlossenen Gesellschaften fuer den Zeitraum vom Anfang des Geschaeftsjahres, in dem die Verschmelzung erfolgt ist, bis zum Tag der Verschmelzung.

Gemaeß dem geltenden IFRS 3 Unternehmenszusammenschluesse ist nicht bestimmt, welche Methode bei der Verschmelzung von Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle anzuwenden ist. Die beiden vorgenannten Methoden scheinen bei solchen Transaktionen zulaessig zu sein. Die Gesellschaft soll jedoch diese Frage unter Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechend beschreiben und/oder sich z.B. von einem Wirtschaftspruefer beraten lassen, der die Erfahrung im Bereich der Anwendung und Auslegung der IFRS hat.

Sollten Sie Fragen zu der Verschmelzung von Gesellschaften haben oder brauchen Sie Unterstuetzung in diesem Bereich, kontaktieren Sie bitte unmittelbar die Experten von RSM Poland.