Completion Accounts – Verhandlungen bis zum Ende

Krzysztof CIESIELSKI
M&A and Corporate Advisory Director at RSM Poland

Completion Accounts ist der zweite Mechanismus neben Locked Box fuer Ermittlung des Kaufpreises beim Vollzug der Transaktion. Bei diesem Modell sind die Finanzdaten fuer den Transaktionsgegenstand, die zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des endgueltigen Vertrags, d. h. des wirtschaftlichen uebergangs des Eigentums vom Verkaeufer auf den Kaeufer erstellt wurden, die Grundlage fuer Festlegung des finalen Transaktionspreises. Die Praxis zeigt jedoch, dass die Aufbereitung dieser Daten an diesem Tag tatsaechlich unmöglich ist und der Prozess ihrer Beschaffung und Verarbeitung kann Wochen oder sogar Monate nach Abschluss des Kaufvertrags dauern. Wie funktioniert das also?

Grundlage fuer die Preisermittlung

Der Name des Mechanismus – Completion Accounts – spiegelt sein Wesen recht umfassend wider. Completion Accounts sind eine "endgueltige" Dokumentation, die in erster Linie die Bilanz und die Gewinn-  und Verlustrechnung enthaelt, die fuer den Transaktionsgegenstand zum Zeitpunkt des Closings der Transaktion aufgrund der in der endgueltigen uebertragungsvereinbarung  enthaltenen Hinweise erstellt wurde. Dennoch dauert der Prozess ihrer Vorbereitung, wie ich bereits erwaehnt habe, manchmal noch lange nach dem Signing des Kaufvertrags. Warum?

Fuer die Entwicklung und Aufbereitung der Daten, die die Grundlage fuer die Ermittlung des endgueltigen Kaufpreises bilden, ist der Kaeufer zustaendig und gerade er erstellt sehr oft die endgueltige Dokumentation.

Dies ist darauf zurueckzufuehren, dass er von der formalen Seite, d. h. aufgrund eines unterzeichneten Kaufvertrages, zum Zeitpunkt der Ermittlung des endgueltigen Kaufpreises Eigentuemer des Transaktionsgegenstandes ist. Er hat also einen uneingeschraenkten Zugang zu allen Unterlagen des uebernommenen Unternehmens. Hier ist jedoch darauf hinzuweisen, dass ein zuvor unterzeichneter Kaufvertrag den Verkaeufer in der Regel zur Zusammenarbeit in diesem Bereich verpflichtet.

Im Completion Accounts-Mechanismus basiert der zu erwartende (vorlaeufige) Kaufpreis, der zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des endgueltigen Vertrags berechnet und abgerechnet wird, in der Regel auf Schaetzungen. Seine endgueltige ueberpruefung wird erst dann vorgenommen, wenn die zum Zeitpunkt des Closings erstellten relevanten Daten vorliegen.

In der Praxis beschreibt der Inhalt des Kaufvertrags nicht nur genau den Kaufpreis selbst,  sondern auch seine einzelnen Bestandteile, die am Ende angepasst werden. Die Methode zur Ermittlung des Kaufpreises umfasst oft folgende Komponenten:

• das durch den Transaktionsgegenstand erzielte EBITDA, multipliziert mit der relevanten (Markt-)Kennzahl seiner Vielfachen, das den Wert des Transaktionsgegenstands bestimmt –  ist in der Regel eine feste Kaufpreiskomponente,
• das Betriebskapital und die Nettofinanzverbindlichkeiten, die in der Regel einer wesentlichen ueberpruefung und Anpassung unterliegen.

Hierbei ist darauf hinzuweisen, dass die Begriffe Betriebskapital oder Nettofinanzverbindlichkeiten sehr oft neu definiert und inhaltlich an eine bestimmte Transaktion angepasst werden, deshalb ist deren Wortlaut in der Regel im Vertrag ausfuehrlich angegeben.

Gekauft, also zum Schluss

Der endgueltige Kaufpreis kann im Verhaeltnis zu dem zuvor aufgrund von Schaetzungen festgelegten Preis in einer der drei Varianten ausgedrueckt werden:

• er aendert sich nicht – was sehr unwahrscheinlich ist,
• er ist höher – der Kaeufer zahlt die Differenz an den Verkaeufer,
• er ist niedriger – der Verkaeufer zahlt die Differenz an den Kaeufer zurueck

Bei dieser Gelegenheit ist auch die Möglichkeit der Anwendung des so genannten Collars zu erwaehnen, d. h. der Festlegung der Höhe(n) der Korrekturen, bis auf die es nicht notwendig ist, den Preis zu aendern.

Der von dem Kaeufer berechnete Preis und seine einzelnen Komponenten unterliegen der ueberpruefung und, falls keine Einwaende erhoben werden, der endgueltigen Annahme durch den Verkaeufer. Im Leben kann es jedoch unterschiedlich sein und die Stimmungen haben es fuer sich, dass sie sich aendern können. Daher kommt es vor, dass die endgueltigen Preisanpassungen bei dem Kaeufer Zweifel und Widerstand  wecken. In solch einer Situation scheint es eine gute Idee zu sein, mit der Kalkulation des endgueltigen Kaufpreises einen externen, unabhaengigen Experten zu beauftragen. Es ist zu beachten, dass das Spiel erst am Ende entschieden ist.