Vergütung eines Geschäftsführers in Polen

In diesem Beitrag erfahren Sie:

• Wie sieht die Vergütung eines Geschäftsführers formell und organisatorisch aus?
• Haben die Geschäftsführer Anspruch auf Mitarbeitervergünstigungen?
• Welche Gesellschaftsorgane sind für die Bestellung eines Geschäftsführers und eines Aufsichtsratsmitglieds zuständig?

Ein Geschäftsführer/Vorstandsmitglied bzw. ein Aufsichtsratsmitglied einer polnischen Gesellschaft übt seine Aufgaben (gegen oder ohne Vergütung) aufgrund einer Bestellung aus. Die Bedingungen der Zusammenarbeit und Vergütung können sich aus dem Beschluss des zuständigen Gesellschaftsorgans ergeben oder in einer gesonderten Vereinbarung festgelegt werden.  Dabei kann es sich sowohl um einen Anstellungsvertrag als auch um einen Managementvertrag handeln.

Bestellung und Anstellung eines Geschäftsführers

Die Bestellung ist ein organisatorisches Verhältnis zwischen einem Geschäftsführer und der Gesellschaft. Dies kann die Begründung eines zusätzlichen Schuldverhältnisses in Form eines Anstellungsvertrags oder zivilrechtlichen Vertrags zur Folge haben.

In der Regel wird ein Geschäftsführer bzw. ein Aufsichtsratsmitglied in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung von der Gesellschafterversammlung bestellt. In einer Aktiengesellschaft wird ein Vorstandsmitglied vom Aufsichtsrat und ein Aufsichtsratsmitglied von der Hauptversammlung bestellt. Ein Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung bzw. ein Vorstandsmitglied einer Aktiengesellschaft kann jederzeit abberufen werden, wodurch ihm jedoch nicht die Ansprüche aus einem parallelen Arbeitsverhältnis oder einem anderen Rechtsverhältnis entzogen werden. Der Bestellungsbeschluss zum Geschäftsführer des zuständigen Gesellschaftsorgans kann auch die Bestimmungen über Grundsätze der Vergütung von Geschäftsführern für ihre Funktion enthalten. 

Anstellungsvertrag

Unabhängig von der Bestellung (und damit der Begründung eines organisatorischen Verhältnisses zwischen der Gesellschaft und einem Geschäftsführer) kann ein Geschäftsführer aufgrund eines Anstellungsvertrages bei der Gesellschaft angestellt werden. Das Arbeitsverhältnis gewährt ihm den Schutz, der sich aus den Bestimmungen des Arbeitsgesetzbuches ergibt (z. B. ein festes Gehalt, den Anspruch auf bezahlten Erholungsurlaub). Das Arbeitsgesetzbuch bietet die Möglichkeit, mit dem Geschäftsführer einen befristeten Vertrag, d.h. einen befristeten Anstellungsvertrag zur Ausführung der Arbeit während seiner Amtszeit abzuschließen.

Wichtiger Hinweis! Ein Arbeitsverhältnis darf nicht mit einer Ein-Personen-GmbH geschlossen werden, wenn der Alleingesellschafter zugleich Geschäftsführer ist. Bei Mehrpersonengesellschaften ist die vorherrschende Auffassung in der polnischen Rechtsprechung, dass es keine Kontraindikationen dafür gibt, einen Gesellschafter, der zugleich Geschäftsführer ist, auf der Grundlage eines Anstellungsvertrags anzustellen.

Zivilrechtlicher Vertrag – Managementvertrag

Ein Managementvertrag (auch Geschäftsführungsvertrag oder Geschäftsführervertrag genannt) ist ein zivilrechtlicher Vertrag, für den der Grundsatz der Vertragsfreiheit gilt. Ein Managementvertrag ist zum Teil einem Dienstvertrag ähnlich – er zeichnet sich durch die Selbständigkeit und Unabhängigkeit des Handelns des Auftragnehmers aus, wobei die detaillierten Bedingungen der Zusammenarbeit von den Vertragsparteien geregelt werden.

Welcher Vertrag mit dem Geschäftsführer ist am vorteilhaftesten und wie wird seine Vergütung besteuert?

Jede der oben genannten Formen der Zusammenarbeit mit einem Geschäftsführer hat unterschiedliche steuerrechtliche und sozialversicherungsrechtliche Konsequenzen – sowohl für die Gesellschaft als auch für den Geschäftsführer. Daher empfehlen wir Ihnen, unsere Beiträge zu lesen und sich an unsere Experten zu wenden. Wir unterstützen Sie gerne bei der Auswahl der am besten geeigneten Form der Zusammenarbeit mit einem Geschäftsführer.