Tod eines Gesellschafters einer GmbH

In diesem Beitrag beantworten wir folgende Fragen:

• Löst sich eine GmbH nach dem Tod eines Gesellschafters auf?
• Wie sieht die Vererbung von Anteilsrechten aus und was sollten die Erben nach dem Tod eines Gesellschafters tun?
• Wie kann ein Gesellschafter das Unternehmen für seinen Todesfall absichern?

Der Tod eines Gesellschafters einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung polnischen Rechts (sp. z o.o.) hat nicht nur bestimmte Folgen für das Privatleben seiner Familienangehörigen, sondern wirkt sich auch auf die Tätigkeit des Unternehmens aus. Eine ungeplante Nachfolge kann die Sicherheit des Unternehmens wesentlich untergraben. 

Folgen des Todes eines Gesellschafters: Bedeutet der Tod das Ende einer GmbH?

Lassen Sie uns gleich zu Beginn klarstellen: Der Tod eines Gesellschafters spricht nicht für die Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (wie es bei Personengesellschaften der Fall ist). Es ist auch nicht so, dass die Geschäftsanteile eines verstorbenen Gesellschafters zum Zeitpunkt seines Todes erlöschen.

In der Regel sind Geschäftsanteile an einer GmbH vererblich – sie sind Teil des Nachlasses des Verstorbenen als Vermögensrechte, die ihm zu Lebzeiten zustehen.

Die Geschäftsanteile an einer GmbH polnischen Rechts werden zu den in dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB-PL) vorgesehenen Bedingungen vererbt. In den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (im Folgenden: HGB-PL) hat der Gesetzgeber jedoch ein besonderes Verfahren für die Ausübung der Rechte der Erben in der Gesellschaft sowie ein Instrument vorgesehen, das darauf abzielt, den Kreis der Erben festzulegen, die anstelle des Verstorbenen in die Gesellschaft eintreten¹ .

Verpflichtungen einer GmbH und der Erben des verstorbenen Gesellschafters

Während die Übertragung von Geschäftsanteilen an einer GmbH auf die Erben von Rechts wegen erfolgt (was bedeutet, dass sie zu ihrer Wirksamkeit keine zusätzliche Erklärung abgeben müssen), hängt die Wirksamkeit der Übertragung von Geschäftsanteilen gegenüber der Gesellschaft vom Eingang einer Mitteilung über Antritt der Erbschaft ab².  

Gemäß Art. 187 Abs. 1 HGB-PL, der die Übertragung eines Geschäftsanteils, eines Teils bzw. eines Bruchteils eines Geschäftsanteils auf eine andere Person vorsieht, müssen die betroffenen Personen die Gesellschaft über den Antritt der Erbschaft informieren, indem sie ihr einen Nachweis über die Übertragung vorlegen. In der Praxis gilt als Nachweis der Übertragung eines Geschäftsanteils ein Erbschein, ein Nachlasszeugnis (ggf. ein Europäisches Nachlasszeugnis)³.

An dieser Stelle sollte die im Urteil vom 7. Februar 2017 zum Ausdruck gebrachte Stellungnahme des Berufungsgerichts Gdańsk gebilligt werden (Az. V ACa 282/16, LEX Nr. 2329098), in der betont wurde, dass Anteilsberechtigte an einer Gesellschaft im Sinne des Art. 184 § 1 HGB-PL nur diejenigen Erben sind, deren Erbschaftsangelegenheiten geregelt sind – d.h. diejenigen, die über einen Erbschein oder ein Nachlasszeugnis verfügen, was aus dem Wortlaut von Art. 187 § 1 HGB-PL hervorgeht. Auf der Grundlage dieser Unterlagen ist die Geschäftsführung verpflichtet, die Änderungen ins Anteilbuch einzutragen, beim Landesgerichtsregister einen Antrag auf Eintragung von Änderungen zu stellen und falls erforderlich, den Eintrag im Zentralregister der Wirtschaftlichen Eigentümer aktualisieren zu lassen.

Was ist zu tun, wenn es mehrere Erben von Geschäftsanteilen an einer GmbH gibt?

Werden die Geschäftsanteile an einer GmbH polnischen Rechts von mehreren Personen vererbt, dann werden die Erben Miteigentümer eines Geschäftsanteils bzw. der Geschäftsanteile und sie üben ihre Rechte aus den Anteilen durch einen gemeinsamen Vertreter bis zur Erbteilung aus. Der gemeinsame Vertreter der Mitberechtigen am Geschäftsanteil bzw. an Geschäftsanteilen kann einer von ihnen oder ein Dritter sein⁴.

Wie kann man das Unternehmen für den Todesfall des Gesellschafters absichern?

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung polnischen Rechts ist kapital- und personenrechtlicher Natur, was bedeutet, dass die Gesellschafter Einfluss auf die Festlegung des Gesellschafterkreises nehmen können und den Eintritt bestimmter Personen in die Gesellschaft nicht akzeptieren müssen (vgl. Urteil des Berufungsgerichts Warszawa vom 28.10.2016, I ACa 1727/15, LEX Nr. 2317751). 

Die Regeln, die den Eintritt der Erben eines verstorbenen Gesellschafters in die Gesellschaft ausschließen oder einschränken, werden durch entsprechende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags gewährleistet (Art. 183 § 1 HGB-PL). Art. 183 HGB-PL lässt den Gesellschaftern, die den Gesellschaftsvertrag unterzeichnen, einen vollen Ermessensspielraum (innerhalb der durch den Wortlaut von Art. 3531 des BGB-PL gesetzten Grenzen) in dieser Hinsicht und stellt eine Anforderung, dass der Gesellschaftsvertrag die Bedingungen für die Rückzahlung von Erben bestimmt, die in die Gesellschaft nicht eintreten. Es spricht nichts dagegen, dass der Gesellschaftsvertrag den Eintritt der Erben in die Gesellschaft von einem einstimmigen Beschluss der sonstigen Gesellschafter abhängig macht, die Geschäftsanteile des verstorbenen Gesellschafters nicht einzuziehen (vgl. Urteil des Berufungsgerichts Wrocław vom 19.11.2013, I ACa 1129/13, LEX Nr. 1496539).

Die Einschränkungen des Beitritts der Erben von Geschäftsanteilen zum Gesellschafterkreis können positiv (z. B. Verfügung über bestimmte Qualifikationen) und negativ (z. B. Ausschluss von testamentarischen oder gesetzlichen Erben oder die Abhängigmachung der Verleihung des Status eines Gesellschafters davon, ob eine bestimmte Person ein bestimmtes Geschlecht oder Vermögen hat) sein⁵.  

Wichtig ist jedoch, dass die mit allen diesen Einschränkungen zusammenhängenden Bedingungen für die Rückzahlung von Erben, die nicht in die Gesellschaft eintreten, nicht willkürlich akzeptiert werden können.

Ein Erbe, mit dem kein Mitgliedschaftsverhältnis in der Gesellschaft begründet wird, sollte nach dem beizulegenden Zeitwert der Geschäftsanteile des Erblassers und innerhalb einer vernünftigen Frist zurückgezahlt werden. 

Die Bestimmungen des Vertrages, die z.B. einen grob verspäteten Rückzahlungstermin oder die Rückzahlung zu einem Wert vorsehen, der grob unter dem aktuellen Marktwert oder zumindest dem Buchwert der Geschäftsanteile liegt (z.B. Rückzahlung zum Nennwert), bleiben als Gesetzesumgehung unwirksam (Urteil des Berufungsgerichts Białystok vom 01.02.2018, I AGa 23/18, LEX Nr. 2453703). 

Vererbung von Geschäftsanteilen an einer GmbH ist etwas, auf das man sich im Voraus vorbereiten sollte

Obwohl sich der Tod eines Gesellschafters auf die Existenz der Gesellschaft nicht auswirkt, bestimmt eine solche Situation zweifellos ihre weiteren Perspektiven und hängt mit der Erfüllung bestimmter Pflichten – sowohl durch die Erben als auch durch die Gesellschaft selbst – zusammen. Erbschaftsfragen können den gesetzlichen Vorschriften überlassen werden, diese können sich aber im Falle eines möglichen Konflikts zwischen den Erben als unzureichend erweisen. Daher lohnt es sich, die Einführung geeigneter Lösungen in diesem Bereich bereits bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrags in Betracht zu ziehen.

¹ G. Suliński, Wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia spadkobiercy wspólnika do spółki z o.o. – zagadnienia wybrane, STUDIA IURIDICA TORUNIENSIA, tom XXIX, dt. Ausschluss oder Einschränkung des Eintritts des Erbes eines Gesellschafters in eine GmbH – ausgewählte Themen, STUDIA IURIDICA TORUNIENSIA, Band XXIX, S. 369, Kraków 2021.

²A. Kidyba [w/in:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, dt. Aktualisiertes Kommentar zu Art. 1-300 des Handelsgesetzbuches, LEX/el. 2023, Art. 183.

³ M. Rodzynkiewicz [w/in:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, dt. Handelsgesetzbuch, Kommentar, wyd./Auflage VII, WKP 2018, Art. 187.  

⁴ Z. Jara, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, dt. Handelsgesetzbuch, Kommentar, Legalis 2023.  

⁵ A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, dt. Aktualisiertes Kommentar zu Art. 1-300 des Handelsgesetzbuches, Warszawa 2021, Lex; G. Suliński, Wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia spadkobiercy wspólnika do spółki z o.o. – zagadnienia wybrane, STUDIA IURIDICA TORUNIENSIA, tom XXIX, dt. Ausschluss oder Einschränkung des Eintritts des Erbes eines Gesellschafters in eine GmbH – ausgewählte Themen, STUDIA IURIDICA TORUNIENSIA, Band XXIX, S. 369, Kraków 2021), Z. Jara, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, dt. Handelsgesetzbuch, Kommentar, Legalis 2023).