Verschmelzung der Handelsgesellschaften nach dem Rechnungslegungsgesetz. Teil 1

Leszek WOZIŃSKI
Audit Manager bei RSM Poland

Die Handelsgesellschaften mit dem aehnlichen Profil entscheiden sich oft fuer eine Verschmelzung, um sich schneller weiter zu entwickeln. Die Verschmelzung der Gesellschaften wird als eine Lösung verwendet, mit der die Effektivitaet der Unternehmen erhöht und Betriebskosten gesenkt werden, wodurch ein Synergieeffekt erzielt werden kann.

Die Verschmelzung der Handelsgesellschaften ist neben dem Handelsgesetzbuch auch im Gesetz vom 29. September 1994 ueber die Rechnungslegung (Rechnungslegungsgesetz – einheitliche Fassung GBl. 2021 FN. 217, im Weiteren: RLG-PL) geregelt.

Die verschmelzungsbezogenen Fragen wurden im Abschnitt 4a RLG-PL geregelt. Die Verschmelzung durch Aufnahme oder durch Neugruendung kann gemaeß  Art. 44a RLG-PL[1] auf folgende Weise erfolgen:

1. nach der Ertragsmethode, die auf dem Addieren der einzelnen Aktiv- und Passivposten der uebernehmenden Gesellschaft nach ihrem Buchwert sowie der entsprechenden Aktiv- und Passivposten der uebertragenden Gesellschaft nach ihrem beizulegenden Zeitwert zum Verschmelzungstag beruht;
2. nach der Methode der Interessenzusammenfuehrung, die im Addieren der einzelnen Posten der entsprechenden Aktiva und Passiva sowie der Ertraege und Aufwendungen der verschmelzenden Gesellschaften zum Verschmelzungstag besteht, nachdem die Bewertungsmethoden fuer die Gesellschaften vereinheitlicht und die notwendigen Ausschließungen vorgenommen worden sind.

Verschmelzung nach Erwerbsmethode

Der Gesetzgeber behandelt die Verschmelzung der Gesellschaften nach der Erwerbsmethode als ein Kaufgeschaeft, wo der Kaeufer die uebernehmende und der Verkaeufer die uebertragende Gesellschaft ist. Deswegen verpflichtet sich die uebernehmende Gesellschaft, einen bestimmten Preis fuer die zu uebernehmenden Vermögenswerte zu zahlen. Die Person, die die Abrechnungen der verschmelzenden Gesellschaften vornimmt, nutzt also nicht die in den Handelsbuechern angegebenen Werte, sondern die Werte, die als beizulegende Zeitwerte der jeweiligen Vermögensgegenstaende angesehen werden. Als der beizulegende Zeitwert wird der Betrag angenommen, gegen den der jeweilige Vermögenswert zwischen den betroffenen Rechtstraegern zu Bedingungen einer Markttransaktion ausgetauscht werden könnte, angenommen dass die beiden Transaktionspartner gut informiert sind. Die Methoden zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts sind im Art. 44b Abs. 4 RLG-PL genannt.

Da die Erwerbsmethode die Merkmale eines Kaufgeschaefts aufweist, ist zu betonen, dass nur die Vermögenswerte und Schulden der uebertragenden Gesellschaft zu bewerten sind. Dagegen bleiben alle Bilanzposten der uebernehmenden Gesellschaft in den Handelsbuechern unveraendert. Im Falle der Verschmelzung der Gesellschaften nach der Ertragsmethode schließt der uebertragende Rechtstraeger seine Handelsbuecher gemaeß Art. 12 Abs. 2 RLG-PL zum Tag der uebernahme, d.h. zum Tag der Eintragung dieser Verschmelzung (uebernahme) in das Register. Der uebernehmende Rechtstraeger schließt dann nicht seine Handelsbuecher.

Es ist zu beachten, dass die Vermögenswerte und Schulden der uebernommenen Gesellschaft zum Tag der Verschmelzung auch die Vermögenswerte oder Schulden umfassen, die bisher in den Handelsbuechern und im Jahresabschluss der uebernommenen Gesellschaft nicht ausgewiesen waren, sofern sie infolge der Verschmelzung offen gelegt wurden und den Begriffen der Vermögenswerte und Schulden entsprechen. Diese Frage ist besonders wichtig, denn es kommt oft vor, dass solche Vermögenswerte den ueberwiegenden Teil des Kaufpreises fuer die uebertragende Gesellschaft ausmachen.

Das Eigenkapital der uebernommenen Gesellschaft (das zum Verschmelzungstag als Nettovermögen nach dem beizulegenden Zeitwert ausgewiesen ist) unterliegt der Ausschließung. Auszuschließen sind auch alle gegenseitigen Forderungen und Verbindlichkeiten sowie andere aehnliche Abrechnungen.

Der ueberschuss des uebernahmepreises im Sinne des Art. 44b Abs. 5 RLG-PL ueber den beizulegenden Zeitwert des Nettovermögens der uebernommenen Gesellschaft ist unter den Aktiva der Gesellschaft, auf die das Vermögen der verschmelzenden Gesellschaften uebergegangen ist, oder der aufgrund der Verschmelzung entstandenen Gesellschaft als Geschaefts- oder Firmenwert auszuweisen.

Beispiel 1

uebernahmepreis: 5 Mio. PLN;

Alle Daten der uebertragenden Gesellschaft wurden in Mio. PLN angegeben:

Geschaefts- oder Firmenwert 3 Mio. PLN (5 Mio. PLN – (minus) 2 Mio. PLN).

Es ist zu beachten, dass falls die Verschmelzung das Ergebnis mehrerer aufeinander folgender Geschaefte ist, werden der uebernahmepreis, der beizulegende Zeitwert des Nettovermögens der uebernommenen Gesellschaft zu einem Anteil, der dem Anteil der erworbenen Rechte an dem Nettovermögen entspricht, und die Differenz zwischen dem uebernahmepreis und dem beizulegenden Zeitwerts des Nettovermögens der uebernommenen Gesellschaft separat zum Tag jedes relevanten Geschaefts ermittelt, unter der Annahme, dass das erste relevante Geschaeft spaetestens zu dem Tag erfolgt ist, an dem das Beherrschungsverhaeltnis zwischen der uebernehmenden und der uebertragenden Gesellschaft entstanden ist. Der endgueltige uebernahmepreis, der beizulegende Zeitwert des Nettovermögens der uebernommenen Gesellschaft sowie die Differenz zwischen dem uebernahmepreis und dem beizulegenden Zeitwert des Nettovermögens der uebernommenen Gesellschaft zum Verschmelzungstag stellen die Summen der entsprechenden Werte von dem Tag der einzelnen relevanten Geschaefte dar. Der zum Verschmelzungstag ermittelte Bilanzwert der Vermögenswerte und Schulden ist in den weiteren Rechnungsperioden zu korrigieren, falls es sich infolge der aufgetretenen Vorfaelle oder erhaltenen Informationen herausstellt, dass der ermittelte beizulegende Zeitwert nicht korrekt war. In solch einem Fall muss man die entsprechende Korrektur des Geschaefts- oder Firmenwertes bzw. negativen Geschaefts- oder Firmenwertes vornehmen, vorausgesetzt dass das Unternehmen kuenftige wirtschaftliche Vorteile aus der Korrektur erwartet und die Korrektur innerhalb desselben Geschaeftsjahres vorgenommen wird, in dem es zu der Verschmelzung gekommen ist. Anderenfalls wird eine solche Korrektur unter den sonstigen betrieblichen Ertraegen oder Aufwendungen erfasst.

Falls die Verschmelzungsbedingungen die Möglichkeit einer Korrektur des uebernahmepreises infolge des Auftretens bestimmter Vorfaelle in der Zukunft vorsehen, so ist eine solche Korrektur bei der Ermittlung des uebernahmepreises zum Verschmelzungstag zu beruecksichtigen, sofern das Auftreten der Vorfaelle, die eine Korrektur dieses Preises zur Folge haben sollen, in der Zukunft wahrscheinlich ist, und der korrigierte Preis zuverlaessig ermittelt werden kann.

Falls in den weiteren Rechnungsperioden keine Vorfaelle vorkommen, die die aenderung des uebernahmepreises zur Folge haben sollen, oder sich die tatsaechliche Preisaenderung von dem geschaetzten Wert unterscheidet, dann ist eine entsprechende Korrektur des uebernahmepreises und des Geschaefts- oder Firmenwertes bzw. des negativen Geschaefts- oder Firmenwertes vorzunehmen.

Ein anderer Ansatz zum Bewertungszeitraum ist in dem IFRS 3 dargestellt, nach welchem wenn die erstmalige Bilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses am Ende der Rechnungsperiode, in der der Zusammenschluss stattfindet, unvollstaendig ist, hat der uebernehmende Rechtstraeger in seinem Abschluss fuer die Posten mit unvollstaendiger Bilanzierung vorlaeufige Betraege anzugeben. Waehrend des Bewertungszeitraums hat der uebernehmende Rechtstraeger die vorlaeufigen zum uebernahmetag angesetzten Betraege rueckwirkend zu korrigieren, um die neuen Informationen ueber Fakten und Umstaende widerzuspiegeln, die zum uebernahmetag bestanden und die Bewertung der zu diesem Stichtag angesetzten Betraege beeinflusst haetten, wenn sie bekannt gewesen waeren. Waehrend des Bewertungszeitraums hat der uebernehmende Rechtstraeger auch zusaetzliche Vermögenswerte und Schulden anzusetzen, wenn er neue Informationen ueber Fakten und Umstaende erhalten hat, die zum uebernahmetag bestanden und die zum Ansatz dieser Vermögenswerte und Schulden zu diesem Stichtag gefuehrt haetten, wenn sie bekannt gewesen waeren. Der Bewertungszeitraum endet, sobald der uebernehmende Rechtstraeger die Informationen erhaelt, die er ueber Fakten und Umstaende zum uebernahmetag gesucht hat oder erfaehrt, dass keine weiteren Informationen verfuegbar sind. Der Bewertungszeitraum darf jedoch ein Jahr vom uebernahmetage an nicht ueberschreiten.

Auf den Geschaefts- oder Firmenwert sind Abschreibungen ueber ihre wirtschaftliche Nutzungsdauer vorzunehmen. Ist es nicht möglich, die wirtschaftlichen Nutzungsdauer zuverlaessig einzuschaetzen, dann darf der Zeitraum, in dem die Abschreibungen auf den Geschaefts- oder Firmenwert vorgenommen werden, maximal 5 Jahre betragen. Die Abschreibungen erfolgen linear und werden unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst.

Der negative Geschaefts- oder Firmenwert, d.h. der ueberschuss des beizulegenden Zeitwertes des Nettovermögens der uebernommenen Gesellschaft ueber den uebernahmepreis bis zu einer Höhe, die den beizulegenden Zeitwert der erworbenen langfristigen Vermögenswerte mit der Ausnahme der auf den geregelten Maerkten notierten langfristigen finanziellen Vermögenswerte nicht ueberschreitet, ist von dem Rechtstraeger unter den Rechnungsabgrenzungsposten fuer Betriebsertraege in einem Zeitraum zu erfassen, der dem gewichteten Mittel der wirtschaftlichen Nutzungsdauer der erworbenen und abzuschreibenden Vermögenswerte entspricht. Der negative Geschaefts- oder Firmenwert in der Höhe, die den beizulegenden Zeitwert langfristiger Vermögenswerte ueberschreitet, ist mit der Ausnahme der auf den geregelten Maerkten notierten langfristigen finanziellen Vermögenswerte unter den Ertraegen zum Verschmelzungstag zu erfassen.

Beispiel 2

uebernahmepreis: 1 Mio. PLN;

Alle Daten der uebertragenden Gesellschaft wurden in Mio. PLN angegeben:

Negativer Geschaefts- oder Firmenwert: 1 Mio. PLN (1 Mio. PLN – (minus) 2 Mio. PLN).

Es ist zu beachten, dass der negative Geschaefts- oder Firmenwert unter den sonstigen betrieblichen Ertraegen bis zu der Höhe zu erfassen ist, in der er sich auf zuverlaessig geschaetzte kuenftige Verluste und Aufwendungen bezieht, die von der uebernehmenden Gesellschaft zum Verschmelzungstag festgelegt wurden, die jedoch keine Verbindlichkeiten sind. Diese Abschreibung wird in der Rechnungsperiode vorgenommen, in der die Verluste oder Aufwendungen ergebniswirksam sind. Sind diese Verluste und Aufwendungen nicht in den zuvor vorgesehenen Rechnungsperioden entstanden, dann ist der sich auf sie bezogene negative Geschaefts- oder Firmenwert auf die oben genannte Art und Weise zu erfassen.

Andere Grundsaetze fuer die Abrechnung des negativen Geschaefts- oder Firmenwertes sind im IFRS 3 enthalten. Dieser Standard sieht die Abrechnung des negativen Geschaefts- oder Firmenwertes in der Zeit nicht vor, sondern seine sofortige Erfassung in der Ergebnisrechnung.

Die unmittelbar im Zusammenhang mit der Verschmelzung getragenen Aufwendungen erhöhen gemaeß dem RLG-PL den uebernahmepreis. Die Aufwendungen der Organisation im Zusammenhang mit der Gruendung einer neuen Aktiengesellschaft oder im Zusammenhang mit der Erhöhung des Stamm- oder Grundkapitals der Gesellschaft zum Zweck der Verschmelzung vermindern die Kapitalruecklage der uebernehmenden Gesellschaft oder der aufgrund der Verschmelzung entstandenen Gesellschaft bis zur Höhe des ueberschusses des Emissionswertes ueber den Nennwert der Aktien; der restliche Teil ist unter den Finanzaufwendungen zu erfassen.

Die Möglichkeit der Erfassung der mit der Verschmelzungstransaktion direkt zusammenhaengenden Kosten unter dem Kaufpreis ist durch den IFRS 3 ausgeschlossen. Nach diesem Standard sind solche Kosten im Ganzen unter sonstigen betrieblichen Aufwendungen zu erfassen.

Der Jahresabschluss, der zum Ende der Rechnungsperiode aufgestellt wird, in der die Verschmelzung erfolgt ist, hat die Vergleichsdaten fuer das vergangene Geschaeftsjahr zu enthalten. Die Vergleichsdaten fuer das vergangene Geschaeftsjahr sind dem Jahresabschluss der uebernehmenden Gesellschaft zu entnehmen.

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