Ausgewählte Vertragsklauseln – auf welche Bestimmungen sollten sie bei Vertragsabschluss achten?

In diesem Beitrag beantworten wir folgende Fragen:

• Was sind Vertragsklauseln und worauf können sie sich beziehen?
• Auf welche Bestimmungen sollten Sie bei Vertragsabschluss achten?
• Lohnt es sich, Vertragsklauseln zu verwenden?

Verträge, die im heutigen Geschäftsverkehr funktionieren, werden oft immer umfangreicher und enthalten eine zunehmende Anzahl von Paragraphen. Meistens ist es gut – das Hinzufügen weiterer Elemente ist auf das wachsende Rechtsbewusstsein der Unternehmer und ihren Wunsch zurückzuführen, ihre Interessen durch Klauseln zu sichern, die die Geltendmachung von Ansprüchen erleichtern und die Sicherheit von Informationen im Zusammenhang mit der Führung eines Unternehmens erhöhen. Bevor Sie einen Vertrag unterzeichnen, sollten Sie ihn jedoch unter die Lupe nehmen und darüber nachdenken, was seine Bestimmungen eigentlich bedeuten – zumal in der Praxis können die scheinbar belanglosesten und standardmäßigsten Bestimmungen viele unerwartete Sorgen verursachen. Worauf sollten Sie also achten? Schauen wir uns die Beispiele für Vertragsklauseln an, die Probleme bereiten können.

Was sind Vertragsklauseln und worauf können sie sich beziehen?

Vertragsklauseln sind in einem separaten Teil des Vertrags enthalten und regeln bestimmte Rechte und Pflichten der Vertragsparteien. 

Standardvertragsklauseln sind in der Regel wiederholbare Bestimmungen, die im Geschäftsverkehr üblich sind. Sie können Wettbewerbsverbot betreffen, Vertraulichkeitsregeln der Vertragsparteien regeln oder Vertragsstrafen gegen sie verhängen. 

Auf welche Bestimmungen von Standardvertragsklauseln sollten Sie beim Vertragsabschluss achten?

Welche Klauseln sollten Sie unter die Lupe nehmen? Jeder Anwalt wird antworten, dass die richtige Antwort auf diese Frage lautet: alle :) . In diesem Beitrag stellen wir Ihnen jedoch einige vor, die oft Gegenstand heftiger Verhandlungen sind oder – im Gegenteil – zwar Standardvertragsbestimmungen sind, aber so wichtig sind, dass es sich immer lohnt, auf sie zu achten.

Vertragsstrafe

Vertragsstrafenklauseln sind definitiv eine der beliebtesten Klauseln in Geschäftsverträgen.

Was ist eine Vertragsstrafe? Dieser Begriff bezieht sich auf eine Form der finanziellen Entschädigung, die eine Vertragspartei der anderen Vertragspartei im Falle der Nichterfüllung oder Schlechterfüllung ihrer vertraglichen Verpflichtungen zahlt. 

Eine Vertragsstrafe muss sich nicht auf den Hauptgegenstand des Vertrags beziehen und kann seine einzelnen Bestimmungen sichern. Die Parteien können auf diese Weise jedoch nur nicht-monetäre Verpflichtungen absichern (z.B. die Verpflichtung, die Arbeiten rechtzeitig abzuschließen, bestimmte Unterlagen vorzulegen u.dgl.). Darüber hinaus wird eine Vertragsstrafe in der Regel nur dann fällig, wenn die Partei, die die Verstöße begangen hat, für diese Verstöße oder für die Umstände, die zu ihnen geführt haben, haftet und wenn durch diese Verstöße tatsächlich ein Schaden entstanden ist – selbstverständlich, sofern im Vertrag nichts anderes bestimmt ist.

Bei der Aufnahme von Bestimmungen über die Vertragsstrafe in den Vertrag sollte ihre Höhe festgelegt werden – in Form eines Betrags oder in einer Weise, die eine eindeutige Festlegung der Höhe ermöglicht. Es ist auch notwendig, die Voraussetzungen zu berücksichtigen, unter denen diese bestimmte Strafe verhängt werden kann. Wir möchten Sie daran erinnern, dass eine Vertragsstrafe nicht deutlich zu hoch sein darf, d. h. sie muss der Verpflichtung, die sie absichert, angemessen sein. In dem letzten wichtigen Schritt sollte auch geregelt werden, ob die Partei, die einen Schaden erlitten hat, den Schadensersatz geltend machen kann, der über die vereinbarte Vertragsstrafe hinausgeht. 

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass eine Vertragsstrafe im Allgemeinen ein wirksames und gängiges Instrument ist, um die Vertragsparteien zur Einhaltung von Vertragsbedingungen zu motivieren.

Garantiestrafe

Eine weitere wichtige Vertragsklausel (die von der Vertragsstrafe zu unterscheiden ist) ist die Garantiestrafe, auch Garantieleistung genannt. Eine Garantiestrafe ist auch ein gängiges Instrument, um die Interessen der Vertragsparteien zu sichern und ist oft eine Alternative zu Vertragsstrafen. 

Eine Garantieleistung besteht darin, der Vertragspartei die Verpflichtung aufzuerlegen, einen Geldbetrag zu zahlen, falls das Garantierisiko eintritt. Bei einem solchen Risiko kann es sich um die Nichterfüllung (oder Schlechterfüllung) einer Verpflichtung handeln, die auf die Umstände zurückzuführen ist, für die die Person, die die Verpflichtung erfüllen soll, nicht haftet. Die Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuches über die Vertragsstrafe gelten nicht für die auf diese Weise definierte Garantieleistung.

Die Bestimmung über Garantiestrafe sollte als strenger angesehen werden als die Vertragsstrafe, denn die Garantieleistung ist auch dann fällig, wenn die Partei nicht für die Handlungen haftet, durch die der Schaden entstanden ist. Im Falle einer Vertragsstrafe sollte diese Haftung nicht bestehen (sofern nichts anderes bestimmt ist). Darüber hinaus gelten die Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuches für Vertragsstrafen (betreffend ihre Begrenzung) und nicht für Garantieleistung. 

Folglich kann man nicht behaupten, dass die Garantieleistung nach den Bestimmungen über Vertragsstrafe deutlich zu hoch ist.

Klauseln zur Änderung der Haftung

Eine gängige Praxis zwischen professionellen Rechtsträgern, wie z. B. Unternehmern, ist die Verwendung von Klauseln, die die Haftung jeder Partei im Falle der Nichterfüllung (oder Schlechterfüllung) der Vertragsbestimmungen ändern.

Standardmäßig haftet der Schuldner für die Nichteinhaltung der gebotenen Sorgfalt, die im Falle von Unternehmern unter Berücksichtigung des professionellen Charakters ihrer Tätigkeit beurteilt wird (der Sorgfaltsstandard wird erhöht auf das Niveau der Erwartungen, die an einen Profi gestellt werden können). Der Schuldner kann jedoch von der Haftung befreit werden, indem er nachweist, dass der Schaden von ihm nicht zu vertreten war. Alternativ kann der Schuldner auch aufgrund der verschuldensunabhängigen Haftung (d. h. unabhängig von der von ihm angewandten Sorgfalt) haftbar gemacht werden, z. B. wenn er die Subunternehmer mit der Ausführung des Vertrags beauftragt. 

Der wesentliche Aspekt dieser Klausel ist die Tatsache, dass die vertragliche Haftung in großem Umfang erweitert oder beschränkt werden kann. Eine starre Grenze ist die Haftung für Vorsatz (d.h. vorsätzliche Zufügung eines Schadens). In anderen Fällen haben die Vertragsparteien einen großen Spielraum bei der Festlegung des bestimmten Haftungsumfangs. 

Die am häufigsten verwendete Bestimmung der Klausel zur Änderung der Haftung ist die Beschränkung der Haftung auf einen bestimmten Schadenersatzbetrag. Es ist wichtig, dass die Parteien die Höhe der Haftung vernünftig begrenzen. Eine sehr niedrige beschränkte Haftung kann im Extremfall als unwirksam angesehen werden. 

Auch die Formulierung dieser Bestimmung ist unterschiedlich – die Klausel zur Änderung der Haftung kann lediglich die Höhe der Haftung oder die maximale Haftung als Vielfaches der vertraglichen Vergütung oder einen bestimmten Prozentsatz davon festlegen. Die Klausel kann auch den Grad der Haftung ändern – z. B. die Haftung für Fahrlässigkeit ausschließen, die Haftung nur für Vorsatz begründen oder entgangenen Gewinn vom Schadensersatz ausschließen. 

Schlussklauseln 

Weitere Klauseln, die in Verträgen üblich sind, sind die sog. Schlussklauseln. Dies sind die Bestimmungen am Ende des Vertrags, die ihm den letzten Schliff in Angelegenheiten geben, die nicht direkt mit dem Leistungsgegenstand selbst zusammenhängen.

Es gibt viele Schlussklauseln, aber auch hier haben wir uns entschieden, nur einige auszuwählen, die im Geschäftsverkehr zwischen Unternehmern aus verschiedenen Ländern an Bedeutung gewinnen.

Vertragliche Bestimmung der gerichtlichen Zuständigkeit

Verträge werden häufig zwischen ausländischen Unternehmen geschlossen, was es problematisch macht, das Gericht anzugeben, an das sich die Parteien im Falle eines Streits über die Vertragsausführung wenden sollen. Dieses Problem wird durch die vorherige Bestimmung des Gerichts einer bestimmten Gerichtsbarkeit im Vertrag gelöst.

Die Bestimmung besteht im Wesentlichen darin, das Gericht (und den Staat) anzugeben, vor dem eine bestimmte Streitigkeit aus einem bestimmten Vertrag beigelegt wird. Eine solche Vertragssicherheit kann im Streitfall zu erheblichen Zeit- und Ressourceneinsparungen führen. Darüber hinaus kann die Schlussklausel, die die Zuständigkeit des Gerichts festlegt, ein weiteres wunderbares Instrument sein, um Unternehmer zur Vertragserfüllung zu motivieren. Die Gefahr, in ein anderes Land reisen und viele Jahre vor Gericht kämpfen zu müssen (und dafür Ressourcen zu investieren!), kann sie von Begangen von Verstößen wirksam abschrecken.

Vertragliche Bestimmung des anwendbaren Rechts

Diese Klausel wird verwendet, um das Recht zu bestimmen, das bei der Behandlung von Angelegenheiten gilt, die sich aus dem abgeschlossenen Vertrag ergeben. Die Angabe des anwendbaren Rechts im Vertrag ist eine klare Wahl des Staates, dessen Bestimmungen auf die Bestimmungen eines bestimmten Vertrags anzuwenden sind.

Diese Bestimmung erleichtert die Zusammenarbeit zwischen den Parteien und ist wichtig für den Fall, dass eine Streitigkeit zwischen ihnen beigelegt werden muss. Sie ist eine häufig verwendete Lösung und wird in der Regel bei der Bestimmung der gerichtlichen Zuständigkeit angegeben.

Vertragliche Bestimmung verbindlicher Sprachfassung

Im Zeitalter der Globalisierung und der Auslandsinvestitionen ist es kein Wunder, dass Verträge oft in zwei (oder sogar mehreren) Sprachfassungen angefertigt werden. Ohne entsprechende Bestimmungen werden Sie jedoch nicht wissen, welche Sprachfassung Sie verwenden sollen, um die Zweifel oder Missverständnisse in Bezug auf den Wortlaut des Vertrags auszuräumen.

Die Vermeidung des oben genannten Problems ist relativ einfach – es genügt anzugeben, welche Sprachfassung für die Auslegung des Vertrags maßgeblich ist oder Vorrang bei der Anwendung hat. Dies ist gängige Praxis und sollte nicht vermieden werden. 

Lohnt es sich, Vertragsklauseln zu verwenden?

Lohnt es sich also, Vertragsklauseln zu verwenden? Die Antwort auf diese Frage könnte lauten: „Es lohnt sich und ist sogar notwendig” :). Durch durchdachte Vertragsklauseln kann die Erfüllung von Verträgen zwischen den Parteien gut gesichert und die Geltendmachung möglicher Ansprüche erleichtert werden. Diese Bestimmungen sollten eine konkrete und solide Grundlage für die spätere Zusammenarbeit schaffen und dürfen daher nicht marginalisiert werden. Darüber hinaus erleichtern die Kenntnis ihrer Bedeutung und die regelmäßige Verwendung entsprechender Vertragsklauseln bei der Erstellung von Verträgen die Ausübung der wirtschaftlichen Tätigkeit und sie verringern das Risiko des Scheiterns von Geschäftsvorhaben.

Es ist zu beachten, dass die Ausarbeitung eines guten Vertrags (oder die Aufnahme geeigneter Bestimmungen darin) eine Tätigkeit ist, die entsprechende Kenntnisse und Erfahrungen erfordert. Falls Sie also Zweifel an den vom Geschäftspartner vorgeschlagenen Vertragsbestimmungen haben oder einen Vertrag formulieren möchten, der Ihre Interessen angemessen schützt, wenden Sie sich an unser Expertenteam.