Wie kann man ein Familienunternehmen für den Verkauf vorbereiten?

Bartosz MIŁASZEWSKI
Managing Partner bei RSM Poland

Die Veraeußerung eines Familienunternehmens ist immer ein schwierigerer Prozess als Ausscheiden eines Fonds oder Großunternehmens als Investor. Der Verkauf eines Familienunternehmens stellt eine große aenderung sowohl fuer den Unternehmer – Eigentuemer als auch fuer die Arbeitnehmer dar. Natuerlich nimmt er auch Einfluss auf die Beziehungen zu Kunden und Lieferanten. Die aenderungen sind aber fuer den Eigentuemer und die Arbeitnehmer am größten.

Meistens ist der Grund fuer die Veraeußerung eines Familienunternehmens das Vorliegen einer oder mehrerer der nachstehenden Situationen:

• Problem mit der Unternehmensnachfolge in der Familie,
• Superangebot von einem Kaeufer,
• Wille, an Geldmittel fuer andere Investitionen/Unternehmungen zu gelangen.

Im Falle der meisten Unternehmer in Polen findet die Veraeußerung der Firma einmal im Leben statt und ist ein großes Ereignis, das das Leben des Unternehmers diametral aendert.

Ein Unternehmen, das haeufig von Null an waehrend eines erheblichen Teils des Lebens aufgebaut wurde, soll den Eigentuemer und die geschaeftsfuehrende Person wechseln. Der haeufigste Grund sind Probleme mit der Nachfolge, d. h. die Unmöglichkeit, das Unternehmen einem Familienmitglied zu ueberlassen. Manchmal bekommt man ein Angebot, das einfach nicht abgelehnt werden kann - der Kaeufer ist zum Kauf so fest entschlossen, dass er einen sehr attraktiven Preis anbietet, und manchmal ist der Grund fuer den Verkauf der Wille, sich Kapital zu beschaffen, um ein anderes Geschaeft zu entwickeln/anzufangen oder seinen Lebensstil einfach zu aendern.

Ungeachtet des Grundes fuer die Veraeußerung der Firma machen die meisten Unternehmer gewöhnlich nach langen ueberlegungen ihre Entscheidung nicht öffentlich bekannt und teilen diese Informationen nur dem Kreis der engsten Mitarbeiter mit. Der Unternehmer, der die Entscheidung ueber die Veraeußerung seiner Firma getroffen hat, die er mehrere Jahre lang aufgebaut hat, befuerchtet, dass die uebermittlung dieser Information an die Arbeitnehmer einen demotivierenden Einfluss auf sie nehmen könnte. Wenn sie nicht wissen, was auf ihre Firma in Zukunft zukommt, könnten sie fruehzeitig nach einem anderen Job suchen, die Geschaeftspartner könnten waehrend der Verhandlungen ueber die Kooperationsbedingungen weniger entgegenkommend sein, die Kunden könnten langfristige Vertraege weniger gern abschließen, etc.

Das Ausfindigmachen eines potentiellen Kaeufers, die Verhandlungsfuehrung mit ihm oder sogar die Unterbreitung des ersten unverbindlichen Kaufangebots bedeuten noch nicht, dass die Transaktion stattfinden wird, weswegen der Verkaufsprozess bis zur Unterzeichnung des Kaufvertrags ueber das Unternehmen (SPA oder APA) oder zumindest bis zur Unterbreitung eines verbindlichen Kaufangebots gewöhnlicherweise geheim verlaeuft.

Diese Situation zieht allerdings ein großes Risiko fuer den Verkaeufer nach sich, da der Kaufpreis in den meisten Faellen von den Ergebnissen der Due-Diligence-Pruefung abhaengt, die von einem Berater des Kaeufers durchgefuehrt wird. Wenn der Verkaeufer den Verkaufsprozess bis zur Unterzeichnung verbindlicher Vertraege geheim haelt, weiß er zumeist nicht, was fuer einen Preis er fuer das zu verkaufende Unternehmen bekommt. Im Zusammenhang damit, dass eine Due-Diligence-Pruefung - da der Verkaufsprozess geheim verlaeuft - erst nach Unterbreitung eines verbindlichen Angebots durch den Kaeufer durchgefuehrt werden kann, kann waehrend der Due-Diligence-Pruefung eine Reihe von Faktoren ans Tageslicht kommen, die sich auf den Preis negativ auswirken. Der Verkaeufer steht dann unter einem enormen Druck, dass er sich nicht aus der Transaktion zurueckziehen kann, und haeufig muss er die Argumente und Bedingungen akzeptieren, die von dem Kaeufer gestellt werden.

Manchmal kann eine noch unguenstigere Situation fuer den Verkaeufer vorliegen - waehrend der Due-Diligence-Pruefung können Ereignisse ans Tageslicht kommen, die dem Kaeufer einen Abbruch der Verhandlungen (Dealbreaker) ermöglichen. Es ist außerdem darauf hinzuweisen, dass der Kaeufer zumeist ein in der Verhandlungsfuehrung und im Kauf von Unternehmen erfahrener Rechtstraeger ist und der Verkaeufer ein solches Geschaeft zum ersten Mal in seinem Leben durchfuehrt.

Die Lösung dieser Probleme ist die sog. Vendor Due Diligence. Es ist eine Due-Diligence-Pruefung (also ein vertieftes, komplexes Audit), die im Auftrag des jetzigen Unternehmenseigentuemers (Verkaeufers) am Anfang des Vorbereitungsprozesses auf den Verkauf seiner Firma durchgefuehrt wird. Eine Vendor Due Diligence wird von einem in Transaktionsprojekten erfahrenen Team durchgefuehrt und liefert dem Verkaeufer Informationen darueber:

• was zu berichtigen ist (der Kaeufer wird auf diesen Aspekt aufmerksam machen und eine Preisherabsetzung verlangen);
• wo sich die Hauptrisiken befinden (auf die der Kaeufer aufmerksam machen wird);
• was fuer einen Wert das Unternehmen hat (unter Einsatz der am haeufigsten zur Anwendung kommenden Preismechanismen: EBITDA, No Cash-No Debt-Berichtigung, normalisiertes Arbeitskapital).

ueber die Vendor Due Diligence wird gleichzeitig ein Bericht erstellt, den der Verkaeufer einer begrenzten Anzahl von Anbietern zur Verfuegung stellt. Der VDD-Bericht beschreibt klar und deutlich die berichtigten Posten, die Risiken und das Status quo des Unternehmens, das Gegenstand des Verkaufs ist, und liefert somit dem potentiellen Kaeufer detaillierte Informationen, die ihm ermöglichen, eine Entscheidung zu treffen und ein verbindliches Angebot zu unterbreiten. Der Kaeufer fuehlt sich sicherer, wenn er ein Angebot anhand des VDD-Berichts unterbreitet, und er ist mit einem Locked-Box-Angebot, d. h. mit einem konkreten Betrag, der von anderen Faktoren unabhaengig ist, haeufiger einverstanden und gibt sich mit den Erklaerungen und Zusicherungen des Verkaeufers zufrieden (representations and warranties).

Das Team, das die Vendor Due Diligence durchfuehrt, arbeitet im Auftrag des Eigentuemers, weswegen kein Risiko besteht, dass die Information ans Tageslicht kommt, dass die Firma auf den Verkauf vorbereitet wird, wenn der Eigentuemer es sich nicht wuenscht. Die Arbeitnehmer des Familienunternehmens, das fuer den Verkauf vorbereitet wird, werden informiert, dass der Eigentuemer ein komplexes, internes Audit seiner Firma in Auftrag gegeben hat, um das geschaeftliche Risiko zu minimieren.

Was bekommt der Verkaeufer?

• einen Bericht, der Jahresabschluesse, die um die Ergebnisse der Vendor Due Diligence berichtigt werden, umfasst;
• den aufgrund der berichtigten Abschluesse ermittelten Transaktionswert;
• eine Information ueber die waehrend der Durchfuehrung der Vendor Due Diligence festgestellten Risiken und damit die Zeit dafuer, zu diesen Stellung zu nehmen und entsprechende Argumente vorzubereiten;
• Zeit fuer die Vornahme von Berichtigungen und Abschaffung des Risikos, wodurch der zu erzielende Preis wesentlich höher sein kann.

Was bekommt der Kaeufer?

1. Finanzdaten, denen er vertrauen kann und auf deren Grundlage er den Wert der Firma, die er zu kaufen beabsichtigt, glaubwuerdig einschaetzen kann;
2. eine Information ueber die waehrend der VDD identifizierten Risiken, die er mit dem Verkaeufer besprechen kann, wonach er eine Entscheidung ueber die Unterbreitung eines Angebots besser treffen kann.

Zusaetzliche Vorteile einer VDD

• Der VDD-Bericht wird von dem Verkaeufer einer begrenzten Anzahl von kaufinteressierten Rechtstraegern zur Verfuegung gestellt, wodurch er das Durcheinander eliminiert, das mit der Durchfuehrung mehrerer Due-Diligence-Pruefungen durch mehrere Rechtstraeger verbunden ist (Arbeitszeit und Stress auf Seiten der Arbeitnehmer des Unternehmers);
• Der Verkaeufer und der Kaeufer wissen genau, welche Informationen die anderen Anbieter erhalten haben (wir vermeiden das Nachaußendringen sensibler Informationen);
• Begrenzung der Due-Diligence-Kosten fuer den Kaeufer;
• Beschleunigung des Prozesses des Firmenverkaufs und der Verhandlungen.