Muss bei einer GmbH immer der vorsitzende Geschäftsführer bestellt werden?

In diesem Beitrag beantworten wir folgende Fragen:

• Was macht der vorsitzende Geschäftsführer einer GmbH?
• Was ist der Unterschied zwischen dem vorsitzenden Geschäftsführer und dem Geschäftsführer einer GmbH? 

Mit der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in Polen wird den Unternehmern eine Reihe von gesetzlichen Verpflichtungen auferlegt, deren Erfüllung der Schlüssel zur rechtskonformen Tätigkeit des Unternehmens ist. Eine der wichtigsten Anforderungen ist in diesem Fall die Notwendigkeit der Bestellung einer Geschäftsführung, von Unternehmenseignern. Wichtig ist, dass den Geschäftsführern in der Praxis verschiedene Funktionen zugewiesen werden können – einschließlich der Funktion des vorsitzenden Geschäftsführers. Das Handelsgesetzbuch (HGB-PL)* legt jedoch nicht explizit fest, ob die Bestellung einer solchen Person verpflichtend ist.

*Gesetz vom 15. September 2020 – Handelsgesetzbuch (GBl. 2024 Pos.18).

Theorie aus dem Gesetzbuch, d.h. Geschäftsführung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Leitungsorgan des Unternehmens

Wie wir in unserem Blog bereits mehrfach erwähnt haben, ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine der attraktivsten Unternehmensformen in Polen für ausländische Investoren. Ihr Leitungsorgan ist die Geschäftsführung, die:

• die Gesellschaft leitet,
• die Gesellschaft gegenüber anderen Rechtsträgern (Behörden, Kunden, Geschäftspartnern) vertritt, und
• die Geschäfte der Gesellschaft führt, indem sie interne Entscheidungen trifft – auch organisatorischer Art. 

Bei der Tätigkeit auf dem polnischen Markt ist es gut, die Grundsätze dieses Organs gut kennenzulernen. Über die Bestellung, Abberufung und Haftung von Geschäftsführern einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung schrieben wir ausführlicher im Beitrag „Geschäftsführung einer GmbH.– wichtige Informationen und Regelungen”.

Denken Sie daran, dass die bloße Existenz der Geschäftsführung für das ordnungsgemäße Funktionieren der Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Geschäftsverkehr von entscheidender Bedeutung ist, und die Einrichtung dieses Organs als zwingender Bestandteil der internen Unternehmensstruktur dieser Gesellschaft gilt.

Gleichheit der Geschäftsführer vor dem Gesetz und den Pflichten

Damit die Geschäftsführung ein vollwertiges Organ ist, muss sie sich aus bestimmten Mitgliedern zusammensetzen.

Artikel 201 § 2 des Handelsgesetzbuches legt eindeutig fest, dass die Geschäftsführung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung aus einem oder mehreren Mitgliedern besteht.

Interessanterweise wird in den aktuellen Regelungen nur der allgemeine Begriff der Geschäftsführer verwendet, ohne die Legitimität des vorsitzenden Geschäftsführers tatsächlich zu betonen. Daher kann davon ausgegangen werden, dass der vorsitzende Geschäftsführer oft nur ein Titel ist, weil alle Geschäftsführer untereinander gleichgestellt sind und die gleichen Rechte und Pflichten haben. Erst der Gesellschaftsvertrag einer GmbH kann in diesem Aspekt völlig eigenständige Regelungen einführen und die Funktion des vorsitzenden Geschäftsführers nicht nur symbolisch gestalten.

Was ist der Unterschied zwischen der Position des vorsitzenden Geschäftsführers und der Position eines Geschäftsführers?

In der Regel unterscheiden sich diese beiden Funktionen nicht voneinander! Der vorsitzende Geschäftsführer gehört (ähnlich wie der stellvertretende vorsitzende Geschäftsführer) zur Geschäftsführung und somit ist er auch Geschäftsführer. Und es gibt weder Verpflichtung noch gesetzlichen Zwang für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, den vorsitzenden Geschäftsführer zu bestellen

Im unternehmerischen Alltag ist es jedoch üblich, diese Position zu besetzen. Neben dem Prestige und der Möglichkeit, dank des Titels des vorsitzenden Geschäftsführers (der als Chef, Führungskraft, Gesicht des Unternehmens fungiert) eine persönliche Marke aufzubauen, erhält diese Person zusammen mit dieser Funktion häufig zusätzliche, speziell gewährte Privilegien und Berechtigungen (die in dem Gesellschaftsvertrag ausführlich festgelegt sind), wie zum Beispiel:

• erweiterte Verfügungsmacht – dem vorsitzenden Geschäftsführer kann die Möglichkeit eingeräumt werden, die Gesellschaft alleine zu vertreten, wobei die Gesamtvertretungsbefugnis der übrigen Geschäftsführer beibehalten wird;
• ausschlaggebende Stimme – dank entsprechender Befugnisse kann die Stimme des vorsitzenden Geschäftsführers bei der Fassung der Beschlüsse durch mehrköpfige Geschäftsführung entscheidend sein (Art. 208 § 8 HGB-PL);
• interne Sonderbefugnisse – Ermächtigung des vorsitzenden Geschäftsführers, die Arbeit der gesamten Geschäftsführung als Kollegialorgan zu organisieren oder eine Disziplinarfunktion gegenüber den anderen Geschäftsführern auszuüben.

Es ist zu bedenken, dass unabhängig von der Position, die eine bestimmte Person in der Unternehmenshierarchie innehat (unabhängig davon, ob sie vorsitzender oder stellvertretender vorsitzender Geschäftsführer ist), ihre Haftung gegenüber den Gläubigern für die Schulden der Gesellschaft unverändert bleibt – sie haftet unbeschränkt, persönlich und gesamtschuldnerisch mit anderen „gewöhnlichen” Geschäftsführern.

Ist die Bestellung des vorsitzenden Geschäftsführer einer GmbH von Vorteil?

Es gibt viele Gründe für Gesellschafter einer GmbH, den vorsitzenden Geschäftsführer zu bestellen. Meistens sind solche Maßnahmen durch den Wunsch motiviert, eine Führungsfigur im Unternehmen zu kennzeichnen – jemanden, der es führen und Mitarbeiter unterstützen wird, eine starke Leitungsfigur bei Gesprächen mit Geschäftspartnern und ein Wächter sein wird, der die Position des Unternehmens auf neuen Geschäftshorizonten stärkt. Wenn es also um die Geschäftspraxis geht, handelt es sich um eine Funktion, die häufig genutzt wird, wenn auch manchmal nicht mit zusätzlichen Berechtigungen verbunden ist.

Und wie sieht es aus rechtlicher Sicht aus? Die Antwort auf die Titelfrage, ob bei einer GmbH immer der vorsitzende Geschäftsführer bestellt werden muss, lautet natürlich „NEIN”. Das polnische Handelsgesetzbuch schreibt in dieser Hinsicht nichts vor, und die Bestellung einer Person in eine solche Position ist immer eine interne Entscheidung der Gesellschafter.